海螺水泥(600585)三届四次董事会决议公告

　　本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　安徽海螺水泥(资讯 行情 论坛)股份有限公司（“本公司”）三届四次董事会议于二○○五年三月二十二日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作 决议有效。本次会议一致通过如下决议：

　　一、审议通过本公司二○○四年度总经理报告。

　　二、审议通过本公司二○○四年度按照国际会计准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈二○○四年年度股东大会审议批准。

　　三、审议通过公司二○○四年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告。

　　四、审议通过本公司二○○四年度利润分配方案。

　　按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的财务数据，本集团（本公司及附属公司）之二○○四年度除税及少数股东权益后利润分别为100，882．7万元及96，091．9万元。本集团董事会建议就截至二○○四年十二月三十一日止期间之利润作如下分配：

　　（1）根据公司章程规定，建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础，按10％的比例提取本集团之法定盈余公积金，总额约为人民币20，980万元；

　　（2）根据公司章程规定，建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础，按5－10％的比例提取本集团之法定公益金，总额约为人民币19，174万元；

　　（3）按照截至二○○四年十二月三十一日止的总股本125，568万股，派发末期股息每股人民币0．13元（含税），总额共计人民币16，323．84万元；

　　上述利润分配方案需报二○○四年年度股东大会审议批准。

　　五、审议通过关于建议股东大会续聘普华永道会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司国内及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案。

　　六、审议及批准建议股东大会以特别决议方式通过以下议案：因经营和内部管理需要，在本公司经营范围中增加“煤炭批发、零售”，并对本公司章程第十六条作相应的修改。

　　七、审议及批准关于董事会、监事会成员调整之议案，因工作需要，同意朱德金先生辞去本公司第三届董事会执行董事，提名任勇先生为本公司执行董事候选人；同意纪勤应先生辞去本公司第三届监事会监事，提名王俊先生为本公司监事候选人。新选举的董事、监事任期分别自本次股东大会通过之日起生效，任期至本公司第三届董事会、监事会届满止。建议股东大会分别以独立议案审议及批准上述每一位董事、监事候选人的选举。（任勇先生、王俊先生的简历请参见附件）

　　八、同意孙屹东先生不再担任公司副总经理。

　　九、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

　　（ａ）在下文（ｃ）及（ｄ）段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

　　（ｉ） 决定将配发股份的类别及数额；

　　（ｉｉ） 决定新股发行价格；

　　（ｉｉｉ） 决定新股发行的起、止日期；

　　（ｉｖ） 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

　　（ｖ） 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

　　（ｖｉ）若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

　　（ｂ）本公司董事会在（ａ）段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

　　（ｃ）本公司董事会依据上述（ａ）段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十（20％）。

　　（ｄ）本公司董事会在行使上述（ａ）段的权力时必须（ｉ）遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联合交易所有限公司的《证券上市规则》（及其不时修订者）及（ｉｉ）获得中国证券监督管理委员会及中国有关机关批准方可；

　　（ｅ） 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

　　（ｉ） 本公司下次周年股东大会结束时；或

　　（ｉｉ） 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

　　（ｆ）董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述（ａ）段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于（ａ）段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120％；

　　（ｇ）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的Ｈ股上市及买卖、和中国证券监督管理委员会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使（ａ）段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

　　十、审议通过二○○四年度股东大会通告。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　二○○五三月二十二日

　　附：董事、监事候选人简历

　　任勇先生，42岁，工程师，本公司总经理。任先生毕业于上海建材学院，并于一九九八年参加国家经贸委组织的ＭＢＡ专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院ＭＢＡ专业培训。任先生于一九八二年加入本集团，历任宁国水泥厂制造分厂副厂长、铜(资讯 论坛)陵海螺水泥有限公司副总经理等多个领导职务。

　　王俊先生，48岁，高级工程师。王先生于一九八二年在安徽大学毕业后加入本集团。王先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记、本公司第一届、第二届监事会主席等职务。王先生现任安徽海螺集团有限公司党委副书记。上海证券报