重庆百货第三届二十二次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆百货(资讯 行情 论坛)大楼股份有限公司第三届二十二次董事会会议通知于20 05年3月11日以书面方式邮寄发出。会议于2005年3月21日在公司12楼会议室召开。公司9名董事会成员中8名董事出席了会议，龚小力董事因公未能出席本次会议，监事会列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由肖诗新董事长主持。会议审议通过决议情况如下：

　　（一）审议通过有关年度报告的如下决议

　　一、审议通过《2004年年度报告及其摘要》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2004年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2004年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2004年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《2004年度财务决算及2005年财务预算报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《2004年度利润分配预案》

　　公司2004年度实现利润总额8807．36万元，应缴纳企业所得税1036．24万元，应支付少数股东损益333．87万元，实现净利润为7437．25万元。根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金789．74万元，提取法定公益金394．87万元后，2004年度分配预案拟按公司现总股本204，000，003股（含3股零股），按每10股派发现金红利1．60元（含税）向全体股东分配32，640，000．48元。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　本次不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于聘请会计师事务所及决定其报酬的议案》

　　2004年度公司继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，公司支付其报酬38万元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于会计政策、会计估计发生变更的报告》

　　1、会计政策变更

　　根据财政部财会［2004］3号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》第四条的规定公司对其会计政策进行了相应变更：

　　（1）对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于账面价值，而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资产减值准备范围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折旧的差额冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折旧，再按固定资产可收回金额与不考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者，与价值恢复前的固定资产账面价值之间的差额转回固定资产减值准备。

　　（2）对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部分消失，而转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产减值准备范围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收回金额两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价值之间的差额转回原已计提的无形资产减值准备。

　　上述两项会计政策变更对公司以前年度及2004年度会计报表均未产生影响。

　　2、会计估计变更

　　依据《重庆市国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金标准实施细则》规定，重庆市国土资源和房屋管理局将公司位于重庆市渝中区民权路二号的大楼土地使用权年限由50年修正为40年，故该宗土地使用年限变更估计为40年。该项会计估计变更影响公司本年净利润为：－73，417．44元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过有关公司增发Ａ股的如下决议

　　公司增发Ａ股的申请已于2004年5月25日经中国证监会发行审核委员会29次会议审核通过，目前正准备有关发行工作。由于经公司2003年度股东大会审议通过的增发Ａ股决议的有效期截至时间为2005年4月28日，即将到期，为保证增发工作的继续推动，需获得股东大会重新授权，授权期限将延长至2006年4月28日。故本次董事会重新审议了有关增发的全部议案，具体为：

　　一、重新审议通过《关于公司符合公募增发Ａ股资格的议案》

　　根据我国《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等相关法律法规及规范性文件的规定，经认真对照并审查公募增发的资格和有关条件，结合公司实际经营情况及相关事项逐条进行了核对自查，董事会认为公司符合现行申请公募增发Ａ股的资格和有关条件，具备申请增发Ａ股的条件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、重新审议通过《关于本次公募增发Ａ股的决议有效期的议案》

　　董事会同意将本次公募增发Ａ股决议有效期延长至2006年4月28日。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、重新审议通过《关于公募增发不超过4，000万股Ａ股发行方案的议案》

　　1、发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　2、发行数量：不超过4，000万股，具体发行数量根据本次增发投资项目资金需求量及网上、网下申购情况，由发行人和主承销商协商确定。

　　3、发行对象：在上海证券交易所开立Ａ股股票账户的中华人民共和国境内自然人、法人、证券投资基金（国家法律、法规禁止者除外）以及ＱＦＩＩ。。

　　4、定价方式：本次增发采用在发行询价区间内，网上向社会公众投资者和网下向机构投资者同时累计投标询价的方法。询价区间上限为股权登记日前10个交易日公司股票收盘价的算术平均值，询价区间下限为上限的85％。最终发行价格将依据网下、网上累计投标询价的结果，并结合募集资金需求量，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

　　5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者发行、网下向机构投资者配售相结合的方式。不预先设定网上、网下发行的比例，参与网下申购的机构投资者不设有禁售期。股权登记日登记在册的流通股股东按照其持有流通股份的10：3的比例享有优先认购权。

　　6、募集资金数额及用途：本次增发预计募集资金约2．86亿元人民币，用于以下项目：

　　（1） 涪陵连锁商场创办项目，预计使用募集资金7808．56万元人民币；

　　（2） 江津连锁商场创办项目，预计使用募集资金5822．08万元人民币；

　　（3） ＩＴ信息管理系统项目，预计使用募集资金4089．26万元人民币；

　　（4） 货仓式配送中心及综合楼工程建设项目，预计使用募集资金10，899．37万元人民币。

　　若募集资金不足，由公司自筹解决；如有剩余，可补充公司流动资金。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、重新审议通过《关于募集资金运用及计划投资项目可行性分析的议案》

　　本次募集资金运用及计划投资项目如下：

　　1、涪陵连锁商场项目：该项目总投资为15308．56万元，分两期工程实施。其中一期工程，公司以自筹资金投入7500万元；二期工程，作为募集资金投资项目。在募集资金到位前采取租赁方式租赁，待募集资金到位后，再以募集资金投入7808．56万元。投资回收期8．67年，内部收益率11．45％。

　　2、江津连锁商场项目：该项目总投资5822．08万元，在募集资金到位前采取租赁方式租赁，待募集资金到位后，再以募集资金投入5822．08万元。投资回收期9．52年，内部收益率9．32％。

　　3、ＩＴ信息管理系统项目：该项目总投资4089．26万元，募集资金投入4089．26万元，投资回收期6．84年，内部收益率12．44％。

　　4、货仓式配送中心及综合楼工程项目：该项目总投资17977．35万元，其中已投资7，077．98万元，需以本次募集资金投入10，899．37万元。内部收益率为10．91％，投资回收期为9．13年。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、重新审议通过《<关于前次募集资金使用情况的说明>和<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　《关于前次募集资金使用情况的说明》和《前次募集资金使用情况专项报告》附后。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、重新审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公募增发Ａ股相关事宜的议案》

　　1、提请股东大会授权董事会制定和实施本次公募增发的具体方案，并全权负责办理和决定本次公募增发的发行方案、发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、网下申购的投资者类别等与本次公募增发的相关事宜。

　　2、提请股东大会授权董事会对募集资金投资项目实施过程中的相关重大合同进行签署，但必须在合同中明确规定，该等合同必须在公司募集资金到位后方能生效。

　　3、提请股东大会授权董事会对增发新股所募集的资金如果超过投资上述项目的投资金额总额部分，可用作补充流动资金，如有不足则由公司自筹资金补充；

　　4、提请股东大会授权董事会在本次增发Ａ股完成后，办理工商变更登记、并对《公司章程》相关条款进行修改等有关事宜。

　　5、提请股东大会授权董事会全权办理公募增发Ａ股的其他一切相关事宜。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、重新审议通过《关于本次公募增发Ａ股完成后累计未分配利润由新老股东共享的议案》

　　本次公募增发Ａ股完成后，公司累计未分配利润由新老股东共享。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述决议尚需经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　（三）、其他事项

　　一、审查通过《关于提名增补重庆百货大楼股份有限公司董事会成员的提案》

　　2005年3月14日，重庆华贸国有资产经营有限公司向公司董事会提交了《关于提名增补重庆百货大楼股份有限公司董事会成员的提案》，提名增补重庆华贸现任董事长张宇先生为公司董事。根据公司章程第五十八条、五十九条规定，董事会审查通过了该项提案，并决定将其纳入2004年度股东大会审议议题。

　　独立董事对上述议案表示同意，并认为不存在损害公司及股东权益的情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过聘任任树全同志任公司总经理

　　根据重庆华贸国有资产经营有限公司提名，本次董事会会议同意聘任任树全同志为重庆百货大楼股份有限公司总经理；免去肖诗新同志重庆百货大楼股份有限公司总经理职务。

　　独立董事对上述议案表示同意，并认为不存在损害公司及股东权益的情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　附：

　　1、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》

　　2、重庆天健会计师事务所《前次募集资金使用情况专项报告》

　　3、重庆华贸国有资产经营有限公司《关于提名增补重庆百货大楼股份有限公司董事会成员的提案》

　　4、任树全同志简历

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会

　　2005年3月21日上海证券报