重庆百货召开2004年度股东大会通知的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　2004年度股东大会会议召开时间：2005年4月25日上午9：30

　　会议召开地点：重百大酒店会议厅

　　会议召开方式：现场会议和网络投票方式

　　重大提案：《关于提名增补重庆百货(资讯 行情 论坛)大楼股份有限公司董事会成员的提案》

　　公司董事会审议决定于2005年4月25日召开公司2004年度（三届八次）股东大会，将以下提案提交该次股东大会审议。

　　1、召开会议基本情况

　　会议时间：2005年4月25日（星期一）上午9：30分

　　会议地点：重庆市渝中区中山三路86号重百大酒店会议厅

　　2、会议审议事项

　　（1） 审议《2004年年度报告及其摘要》

　　（2） 审议《2004年度董事会工作报告》

　　（3） 审议《2004年度监事会工作报告》

　　（4） 审议《2004年度独立董事述职报告》

　　（5） 审议《2004年度财务决算及2005年财务预算报告》

　　（6） 审议《2004年度利润分配预案》

　　（7） 审议《关于聘请会计师及决定其报酬的议案》

　　（8） 审议《关于公司符合公募增发Ａ股资格的议案》

　　（9） 审议《关于本次公募增发Ａ股的决议有效期的议案》

　　（10） 审议《关于公募增发不超过4，000万股Ａ股发行方案的议案》

　　（11） 审议《关于募集资金运用及计划投资项目可行性分析的议案》

　　（12） 审议《<关于前次募集资金使用情况的说明>和<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　（13） 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公募增发Ａ股相关事宜的议案》

　　（14） 审议《关于本次公募增发Ａ股完成后累计未分配利润由新老股东共享的议案》

　　（15） 审议龚小力先生辞去公司董事职务的申请（详见2005年1月12日《上海证券报》、《中国证券报》）

　　（16） 审议重庆华贸国有资产经营有限责任公司《关于提名增补重庆百货大楼股份有限公司董事会成员的提案》

　　根据证监会有关规定，本次会议采用现场会议投票与网络投票相结合的表决方式，具体内容为上述第（8）、（9）（10）、（11）、（12）、（13）、（14）项方案需参加投票的社会公众股股东进行分类表决。社会公众股股东网络投票具体程序见本通知第5项内容。

　　3、会议出席对象

　　（1） 公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员；

　　（2）截止2005年4月22日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东及其委托代理人。

　　4、会议登记办法：

　　股东及委托代理人于2005年4月23日，持有营业执照（如有）、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司证券部办理参会手续。也可以信函、传真的方式办理登记。联系电话及传真：[phone]，联系地址：重庆市渝中区民权路2号。

　　5、参与网络投票的具体办法

　　根据证监会规定，本次会议将采用现场会议投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）对有关议案进行投票表决，具体为：

　　（1） 本次股东大会网络投票起止时间从2005年4月24日17点起至2005年4月25日15点止；

　　（2）股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》（附件2）；

　　（3）本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）；

　　（4） 有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。

　　6、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　附：

　　1、股东大会出席授权委托书

　　2、网络服务投资者身份验证操作流程

　　3、投资者网络投票操作流程

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会

　　2005年3月21日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆百货大楼股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，对大会所有议案及临时提案均具有完全的表决权。

　　委托人签名：被委托人签名：

　　持有股数：被委托人身份证号码：

　　委托人帐户号：委托日期：

　　委托人身份证号码：

　　附件2

　　网络服务投资者身份验证操作流程

　　投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。

　　（一）网上注册

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　（1）投资者有效身份证件号码；

　　（2）Ａ股、Ｂ股、基金等账户号码；

　　（3）投资者姓名／全称；

　　（4）密码；

　　（5）其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件，接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

　　（二）身份验证

　　注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

　　1、自然人：

　　（1）证券账户卡及复印件；

　　（2）本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　（1）证券账户卡及复印件；

　　（2）企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　（3）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　（4）经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　（1）证券账户卡及复印件；

　　（2）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　（3）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　（4）经办人有效身份证明文件及复印件。

　　注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。

　　（三）下载电子身份证书

　　投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书，投资者需妥善保管（使用他人电脑下载的，请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中，具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》）。投资者进行上市公司股东大会网络投票时，除需网上用户名、密码外，还需使用电子身份证书。

　　咨询电话：（北京）010－58598882，58598851

　　（上海）021－68870190

　　（深圳）0755－25988880

　　附件3：

　　投资者网络投票操作流程

　　投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名（具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》）。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：对同一股东大会，投资者办理了现场参会登记后，则不能再进行网上直接投票或委托征集人投票，除非撤消现场参会登记。

　　注4：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

　　咨询电话：（北京）010－58598882，58598851

　　（上海）021－68870190

　　（深圳）0755－25988880

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会关于

　　前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金金额及到位时间。

　　重庆百货大楼股份有限公司（以下简称公司）经重庆市体改委以“渝改委（1992）51”号文批准，于1992年6月25日向社会法人及公司职工个人出售股权证7800万股，其中，法人股4800万股，内部职工股3000万股，每股面值1元，发行价格1．5元，共募集资金11700万元，全部资金已于1992年7月15日到达公司银行账户。

　　二、招股说明书列明募集资金投向

　　1、江北基地建设，计划总投资12000万元，一期工程投资1000万元。

　　2、合资办厂，计划投资1000万元。

　　3、兼并投资，计划投资1000万元。

　　4、开办连锁分店，计划投资1000万元。

　　5、房地产等综合开发，计划投资1000万元。

　　三、募集资金实际使用情况

　　1992年公司改组设立，当年募集资金1．17亿元。由于当时《募集资金管理办法》尚未发布，公司对募集资金的使用未采取专户管理，难以按资金来源专项描述：由于1992年募集资金时，公司发布的招股说明书未按具体项目承诺资金投向，只是提出了五个投资方向，就难以明确承诺项目投资的起止时间。同时公司至今募集资金1．17亿元，仅占公司累计投资额的14．18％，要从全部投资中准确指出募集资金的含有量难以做到。因此公司仅是按基本相当原则作出了以下募集资金使用归类。虽然公司仅募集资金1．17亿元，但公司至今全部投资不论是否为募集资金投入，全部都随投资项目的开展已经董事会或股东大会审议通过。

　　公司成立至今，按照招股说明书要求在五个方面开展了投资，累计使用资金已达到8．25亿元，募集资金少于公司实际开展的投资总额。年创净利润已由1992年的1，729万元，提高到2004年的7，437．25万元，累计创造净利润73，340．11万元，累计分出现金红利3．45亿元。募集资金已按招股说明书中的承诺项目投入，并取得了良好的收益。

　　近年来公司根据经营实际，逐步调整了投资策略，针对投资主业创办综合连锁商场效益好于多元投资的结果，逐步停止了非主业的投资比例，使资金全部集中在主营业务上。1998年停办了投资效益差的百盛汽车贸易公司、百和制衣厂，2000年撤销了百汇食品超市，2001年停办了百发房地产开发公司，其业务逐步转向江北基地建设管理方面。同时转让了持有的华夏证券100万股股份和重庆市产权交易中心30万股股权以及持有的华联商厦(资讯 行情 论坛)35．937万股股份。

　　1、江北基地建设

　　本项目经重庆市计委“渝计委固［1994］327”号文件批准，在江北区征地79亩修建集仓库、配送中心、商贸中心、停车场等功能为一体的现代化商贸基地以改变公司仓库散乱、不便集约管理的现状。本项目自1993年开工以来，已用募集资金投入1571．808万元，一期工程已全部完成。截止2004年底，累计投入7077．98万元。

　　工期的延后，源于重庆市政府规划北部新城，修建黄花园大桥，工程进度作相应调整。就此事董事会已在1994、1996年度股东大会两次向股东作了汇报。

　　2、合资办厂，原计划投资1000万元，实际投资1998．96万元，募集资金投入742．80万元。

　　（1）、本公司于1995年1月使用30万元以承担债务方式兼并重庆童装厂，随后，再投入130万元进行改组成立百和制衣厂。由于兼并后，机制仍然得不到根本解决，职工积极性、创造性不高。截止1998年底累计亏损554，082．70元。鉴于此，公司1998年进行结构调整，引入个人控股股东，将企业推向社会、市场。百和制衣厂也改组为重庆新东方服饰有限公司。

　　（2）、参股投资企业

　　3、兼并投资，原计划投资1000万元，实际累计投资12，385万元，其中募集资金投入160万元。

　　（1）、1993年9月，公司以承担债务方式兼并重庆妇幼儿童用品商店，通过整顿，公司投入160万元，成立重庆百货大楼股份有限公司妇幼商店，截止1998年底累计获收益2，397，138．62元。

　　（2）、1997年11月14日，公司以承担债权、债务方式兼并重庆电子器材有限公司，根据重庆会计师事务所（现更名为重庆天健会计师事务所有限责任公司）评估报告，重庆电子器材有限公司资产总额：8611．74万元，负债总额13，406．81万元，所有者权益－4795．07万元。兼并后，公司再投入3000万元装修资金，将其改造装修成三星级商务宾馆。

　　4、开办连锁商场，原计划投资1000万元，截止目前，实际投资10，849万元，募集资金投入800万元。具体投入情况如下：

　　上述商场中双桥商场已于2003年撤销，除九龙商场外的其余商场现已变更登记为分公司。

　　5、（1） 综合开发，开办分、子公司，原计划投资1000万元，实际投资1680万元。募集资金投入1680万元。

　　1993年9月，根据公司当年提出的“一业为主、多元发展”思路，投资500万元成立百发房地产开发公司，实际运作后，发现房地产开发风险太大，在1994年以后，逐步将百发房地产开发公司的工作重点转向了江北基地及本公司日常装修、改造的监督、监理，并于2001年撤销。

　　（2） 购买不动产，截止2003年底，实际投资48，499．75万元，募集资金投入67，453，920．00元。

　　四、募集资金使用的实际收益

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会

　　2005年3月21日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　重天健审［2005］121号

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会委托，对贵公司截至2004年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项指引》的要求，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

　　一、前次募集资金数额和资金到位时间

　　贵公司经重庆市体改委“渝改委（1992）51”号文批准，于1992年6月25日向社会法人及公司职工个人出售股权证7800万股，其中，法人股4800万股，内部职工股3000万股，每股面值1．00元，发行价格1．50元，共募集资金人民币11，700万元。截止1992年7月15日，贵公司前次募集资金全部到达公司银行帐户，并业经重庆会计师事务所（92）重会所内验字第063号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）截止2000年12月31日，贵公司前次募集资金11，700万元已全部使用完毕，实际使用情况按投资项目列示如下：

　　1、江北基地一期工程建设投入1，571．808万元，已完工投入使用。

　　2、参股企业，合资办厂投资582．8万元，明细如下（表列金额单位：人民币万元）：

　　3、兼并企业投资320万元，明细如下（表列金额单位：人民币万元）：

　　注：1995年承债式整体兼并重庆童装厂后，于1998年7月与他人合资组建为有限责任公司。

　　4、开办连锁商场，成立分、子公司投资2480万元，明细如下（表列金额单位：人民币万元）：

　　5、房地产等综合开发项目投资6，745．392万元明细如下（表列金额单位：人民币万元）：

　　（二）将上述募集资金使用的实际收益与贵公司招股说明书中承诺收益进行对照，发现贵公司的披露内容与我们的审核结果一致。具体情况列示如下：

　　注：招股说明书未分投资项目承诺收益，而是分年度（1992－1995）承诺公司收益。

　　（三）将上述募集资金实际使用情况与相关招股说明书的承诺内容进行对照，具体情况列示如下（表列金额单位：人民币万元）：

　　差异说明：

　　1、招股说明书承诺对具体项目所使用的募集资金额仅5，000万元，与实际募股资金总额11，700万元相差6，700万元，故产生6，700万元差额。

　　2、 招股说明书承诺安排投资总额16，000万元，超过实际募集资金4，300万元系承诺由银行信贷资金解决。

　　3、招股说明书承诺江北基地五年建设期，投资总额12，000万元万元（含银行信贷资金），其中，一期工程安排投资1，000万元，该项目已完工投入使用。

　　4、江北基地项目累计已完成总投资7，077．98万元（含一期工程），后期工程因重庆市政府规划北部新城，修建黄花园大桥，工程进度作相应调整。为避免因后期工程工期延后由此产生的资金闲置，公司对招股说明书承诺的其他项目资金安排进行了调整。

　　（四）将上述募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，发现贵公司的披露内容与我们的审核结果基本一致。

　　（五）将上述募集资金实际使用情况与本次贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项核对，二者基本相符。

　　三、审核意见

　　根据我们的审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。

　　四、特别说明

　　本报告仅供贵公司为本次再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重庆天健会计师事务所中国注册会计师：龙文虎

　　有限责任公司 中国注册会计师： 陈丘刚

　　中国？重庆二○○五年三月二十一日

　　重庆华贸国有资产经营有限公司

　　关于提名增补重庆百货大楼股份有限公司

　　董事会成员的提案

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会：

　　重庆百货大楼股份有限公司董事、董事长，龚小力同志因年龄原因已于2005年1月11日向重庆百货三届二十一次董事会提出辞去董事长、董事职务的申请，获得同意并公告，其中所辞去董事职务将提交最近一次股东大会审议。经研究，拟提名重庆华贸国有资产经营公司现任董事长张宇同志增补为重庆百货董事。

　　本提案请予提交2004年度股东大会审议。

　　附：重庆百货大楼股份有限公司董事会增补董事简历

　　重庆华贸国有资产经营有限公司

　　二ΟΟ五年三月十四日

　　附简历：

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会

　　增补董事简历

　　张宇，男，50岁，大学学历。曾任重庆交电站电工电料批发部批发员，重庆交电站经理办公室秘书，中共重庆市第一商业局党组秘书（副主任科员），重庆工业品贸易中心党委副书记、纪委书记。副总经理，重庆商社（集团）有限公司资产部副部长，现任重庆华贸国有资产经营有限公司董事、董事长。

　　附件4：

　　任树全同志简历

　　任树全，男，生于1951年12月，汉族，重庆涪陵人，1973年6月加入中国共产党，1985年7月于重庆市委党校马列主义理论教育大专毕业，高级经济师。1969年2月在四川省资阳县插队落户；1970年应征入伍先后在步兵562团、陆军188师历任战士、班长、排长、政治指导员；1979年6月复员在重庆市针织品批发公司工作，历任宣传教育科干事、副科长、公司工会主席、副经理、党委委员；1990年2月任重庆市人民政府财贸工作办公室商业处副处长、处长；1996年12月任重庆商社（集团）有限公司党委副书记、副董事长、纪委书记；现任重庆商社（集团）有限公司董事。上海证券报