外运发展(600270)召开2004年度股东大会的通知

　　中外运空运发展股份有限公司董事会于2005年3月11日以书面方式向全体董事发出于2005年3月21日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦1609会议室召开第二届董事会第二十一次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事朱立南先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托副董事长刘学德先生代为出席并表决；独立董事杨华先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托独立董事徐扬先生代为出席并表决。公司监事会成员列席了会议并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容 、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议按原定议程进行：

　　1． 审议通过了《关于2004年度董事会工作报告的议案》，并提请2004年度股东大会审议批准。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　2． 审议通过了《关于2004年度总经理工作报告的议案》。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　3． 审议通过了《关于公司2004年度财务决算报告的议案》，并提请2004年度股东大会审议。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　4．审议通过了《关于公司2004年年度报告及年度报告摘要的议案》，并提请2004年度股东大会审议批准。2004年度报告全文将刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，2004年度报告摘要刊登在《上海证券报》上。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　5． 通过了《关于公司2004年度利润分配的预案》，并提请2004年度股东大会审议批准。

　　根据公司2004年度财务决算报告及信永中和会计师事务所审计报告，公司2004年度实现净利润398，607，574．78元，加上2004年期初未分配利润485，691，536．71元，扣除按10％比例提取法定公积金39，860，757．48元，按5％比例提取法定公益金19，930，378．74元，扣除已分配的2003年度普通股股利54，877，680．00元。至2004年末可供股东分配的利润为769，630，295．27元。公司本次年终拟以2004年末股本总额823，165，200股为基数，每10股送红股1股，每10股派发现金2元（含税）。总计派发现金164，633，040元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。

　　以上述方案进行利润分配后，公司股本总额由823，165，200．00元增加82，316，520．00元，增加至905，481，720．00元。股份总数由823，165，200股增加82，316，520股，增加至905，481，720股，其中未上市流通股增至676，791，720股，已上市流通股增至228，690，000股。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　6．通过了《关于审议公司2005年财务预算的议案》，并提请2004年度股东大会审议批准。公司预计：2005年营业收入446，342．950万元，比上年实际增长17．00％；营业成本225，291．245万元，比上年实际增长0．40％；利润总额84，979．206万元，比上年实际增长7．30％；净利润40，699．530万元，比上年实际增长2．10％。（注：年度经营计划预测数中不包含移交“ＵＰＳ快递业务”所取得的对价款。）

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　7．审议通过了《关于续聘北京信永中和会计师事务所有限责任公司及支付其报酬的预案》，同意继续聘请北京信永中和会计师事务所有限责任公司担任本公司2005年度审计工作；同意根据《审计业务约定书》的约定，支付该事务所审计费用，共计人民币壹佰零伍万元整，外勤费用按实报实销处理。并提请2004年度股东大会审议批准。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　8．审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意根据证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］118号）的要求，对《公司章程》的有关内容进行修改，并提请2004年度股东大会审议批准。修改内容详见交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　9．审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，同意根据证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］118号）的要求，对公司《股东大会议事规则》的有关内容进行修改，并提请2004年度股东大会审议批准。修改内容详见交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　10．审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》，同意根据证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］118号）的要求，对公司《董事会议事规则》的有关内容进行修改，并提请2004年度股东大会审议批准。修改内容详见交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　11．审议通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》，同意根据证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］118号）的要求，对公司《独立董事制度》的有关内容进行修改，并提请2004年度股东大会审议批准。修改内容详见交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　12．审议通过了《关于修改公司<信息披露的有关规定>的议案》，同意根据证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］118号）、《公司章程》的要求，对公司《信息披露的有关规定》的有关内容进行修改，制定公司《信息披露制度》，并提请2004年度股东大会审议批准。修改内容详见交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　13．审议通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，2004年度公司与中国对外贸易运输（集团）总公司、中国外运股份有限公司及其下属公司的经常性关联交易情况见公司2004年度报告的相关部分。根据公司2003年第一次临时股东大会（2003年9月25日）批准签署的《关于经常性关联交易的框架协议》中“如果第二年本公司年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，协议对方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”的要求，董事会对2004年度内公司与控股股东、实际控制人及其所属公司发生的经常性关联交易做了总结汇报，并就2005年继续履行上述协议提请2004年年度股东大会审议（内容详见公司日常关联交易公告<临2005－005>）。《关于经常性关联交易的框架协议》的内容见2003年8月28日刊登在《上海证券报》上的《关于签署经常性关联交易框架协议的公告》（临2003－015）。对该议案进行表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了独立意见。独立董事认为，公司的日常关联交易有着必要性和持续性，关联交易的定价能在《关于经常性关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。

　　表决票6票，赞成票6票，反对票0，弃权票0票。

　　14．审议通过了《关于授权董事长或总经理决定分公司总经理任免及变更注册地址的议案》，同意为了提高董事会工作效率和公司所属分公司的经营效率并满足分公司所属地登记机关的要求，将“中外运空运发展股份有限公司所属分公司（非独立法人单位）总经理的任免，向当地行政主管部门申请变更手续的审批”及“中外运空运发展股份有限公司所属分公司（非独立法人单位）注册地址变更，向当地行政主管部门申请变更手续的审批。”的权利授予董事长张斌先生或董事总经理章冬先生行使。授权时间为2005年3月21日－2005年10月21日止。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　15．审议通过了《关于审议中外运空运发展股份有限公司华南区域及华南分公司注册地址变更的议案》，同意本公司华南区域及华南分公司因经营的需要将注册地址从“广州市东风中路410号健力宝大厦14楼”迁至“广州市广园中路233号广园大楼七楼705－710室”，并在当地工商主管部门办理相关变更手续。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　16．审议通过了《关于审议中外运空运发展股份有限公司江苏分公司注册地址变更的议案》，同意本公司江苏分公司因经营的需要，将原办公注册地址从“南京市中华路129号”，迁至“南京市秦淮区大明路9号”，并在当地工商主管部门办理相关变更手续。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　17．审议通过了《关于独立董事2004年度述职报告的议案》， 同意提请2004年度股东大会审议。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　18．审议通过了《关于拟参与改组四川航空集团有限责任公司的议案》，同意公司为了实现－“逐步进入承运人领域获得航空运营平台，向空中－地面一体化物流运营商发展”的目标，参与四川航空集团公司改制，组建四川航空集团有限公司。公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）的相关要求披露事项的进展情况。（内容详见公司关于拟参与四川航空集团公司改制重组的公告<临2005－006>）

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　19．审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》，同意于2005年5月19日召开公司2004年年度股东大会，具体事宜将刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《上海证券报》上。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　以上一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十七项议案须经公司股东大会审议通过。

　　中外运空运发展股份有限公司将于2005年5月19日召开2004年度股东大会。

　　具体事宜安排如下：

　　一．会议时间：2005年5月19日上午九时准时开始；

　　二．会议地点：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦1612会议室

　　三．会议内容：

　　1． 《关于审议<2004年度董事会工作报告>的议案》

　　2． 《关于审议<2004年度监事会工作报告>的议案》

　　3． 《关于审议<2004年度财务决算报告>的议案》

　　4． 《关于审议公司<2004年年度报告及年度报告摘要>的议案》

　　5． 《关于审议2004年度利润分配的预案》

　　6． 《关于审议2005年度财务预算的议案》

　　7． 《关于续聘北京信永中和会计师事务所有限责任公司及支付其报酬的预案》

　　8． 《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　9． 《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　10．《关于修改〈公司信息披露制度〉的议案》

　　11．《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　12．《关于修改〈公司独立董事制度〉的议案》

　　13．《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》

　　14．《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》

　　15．《关于独立董事2004年度述职报告的议案》

　　四．参加会议人员：

　　1． 本公司董事、监事及高级管理人员。

　　2． 截止2005年5月11日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东。

　　五．登记方法：

　　1． 会议登记时间：2005年5月16日－5月17日上午9时？下午15时。

　　2． 登记地点：北京市西三环北路21号久凌大厦17层

　　3．登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。

　　六．其他事项：

　　1． 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2． 联系地址：北京市西三环北路21号久凌大厦中外运空运发展股份有限公司证券部

　　邮编：100089

　　3． 联系人：崔建齐、潘宝良

　　4． 联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二？？五年三月二十三日上海证券报