外运发展第二届监事会第八次会议决议公告

　　中外运空运发展股份有限公司监事会于2005年3月11日以书面方式向全体监事发出于2005年3月21日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦1609会议室召开第二届监事会第八次会议的通知。本次监事会如期举行，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席甄江苏女士亲自出席并主持了会议。监事刘京华女士因另有公务未能亲自出席本次会议，委托监事陈洋先生代为出席并表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议按原定议程进行：

　　1．审议通过了《关于2004年度监事会工作报告的议案》，并提请2004年度股东大会审议批准。

　　监事会认为公司严格按照法律、法规以及《公司章程》等有关规定运作。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项符合有关规定，公司决策程序合法，董事会、总经理没有出现越权决策的情况。公司在财务、业务、人力资源等多方面都建立了相应的管理制度，公司董事、经理在执行职务时能按照有关规定进行，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司募集资金的实际投入项目和承诺投入项目一致，公司的关联交易符合公平、公正的原则，没有损害股东利益的行为。

　　表决票3票，赞成票3票，反对票0，弃权票0票。

　　2．审议通过了《关于公司2004年度财务决算报告的议案》，并提请2004年度股东大会审议批准。

　　表决票3票，赞成票3票，反对票0，弃权票0票。

　　3．审议通过了《关于公司2004年年度报告及年度报告摘要的议案》，并提请2004年度股东大会审议批准。

　　表决票3票，赞成票3票，反对票0，弃权票0票。

　　4．通过了《关于公司2004年度利润分配的预案》，并提请2004年度股东大会审议批准。

　　表决票3票，赞成票3票，反对票0，弃权票0票。

　　5．通过了《关于审议公司2005年财务预算的议案》，并提请2004年度股东大会审议批准。

　　表决票3票，赞成票3票，反对票0，弃权票0票。

　　6．审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》，并提请2004年度股东大会审议批准。

　　表决票3票，赞成票3票，反对票0，弃权票0票。

　　7．审议通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，并提请2004年度股东大会审议批准。

　　表决票3票，赞成票3票，反对票0，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司监事会

　　二？？五年三月二十三日

　　关于中外运空运发展股份有限公司

　　日常关联交易的独立董事意见

　　作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们审查了2004年度公司与关联方发生的日常关联交易情况。

　　经审查发现，中外运总公司下属的各省、市公司及中国外运股份有限公司下属的各省、市公司（以下统称“中外运总公司下属单位”）需通过本公司中转出口之货物，由本公司负责安排出运，按照市场价格收取运费和服务费。国外代理通过本公司中转进口至国内各中外运总公司下属单位之货物，由本公司收取口岸操作劳务费，对于运费到付货物，由本公司委托有关中外运总公司下属单位收取到付运费。本公司通过国外代理的合营及联营企业（以下简称“合资公司”）中转出口之货物，由合资公司负责安排出运，本公司按照市场价格支付运费和服务费。合资公司通过本公司中转进口之货物，本公司负责安排派送，按照市场价格收取运费和服务费。

　　中外运总公司下属单位通过本公司中转出口之国际快件，由本公司负责集货、制单、报关、出运，本公司向其收取出口快件费，并与国外各快件公司结算国际段网络费用，与航空公司结算一程国际段运费。本公司与国外各快件公司签订协议，国外进口快件经本公司中转至各地中外运总公司下属单位，各地中外运总公司下属单位负责目的地快件派送，并由本公司支付目的地派送费。本公司通过合资公司中转出口之国际快件，由合资公司负责安排报关、出运，本公司按照市场价格支付运费和服务费。合资公司通过本公司中转进口之国际快件，本公司负责安排派送，按照市场价格收取目的地派送费。

　　鉴于关联交易的经常性，公司于2003年与实际控制人、控股股东签署了《关于经常性关联交易的框架协议》，使公司在上述框架协议下，可根据市场实际需求即时决定与外运总公司或外运股份公司及其下属企业的往来或交易；并使交易定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司2003年度股东大会对上述协议的履行情况进行了审议，并同意将该协议的有效期顺延至2004年度股东大会。2004年，公司向关联方提供劳务金额合计291，009，574．44元，占同类交易金额的7．63％；接受关联方劳务金额合计71，686，406．43元，占同类交易金额的3．19％。

　　我们认为，公司的日常关联交易有着必要性和持续性，关联交易的定价能在《关于经常性关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。公司关联交易的金额占同类交易的比例不大，公司的主营业务对关联方没有形成依赖。

　　中外运空运发展股份有限公司独立董事：

　　＿＿＿＿＿王斌＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿杨华＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿徐扬＿＿＿＿＿＿

　　2005年3月21日

　　中外运空运发展股份有限公司独立董事

　　关于公司对外担保的专项说明及独立意见

　　作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，我们在听取了有关人员的说明及对相关情况进行调查之后，对公司2004年度累计和当期对外担保情况发表如下意见：

　　（1）公司按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）文件的规定，对《公司章程》中对外担保审批程序等有关条款进行了修改，并经2004年5月18日召开的公司2003年度股东大会审议批准；

　　（2）公司能够严格控制对外担保的风险，没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司给合资公司出具的经济担保是基于行业管理部门的要求及合资公司业务经营的具体需要，且合资公司资信、经营状况良好，为其出具经济担保不会损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。合资公司向我公司提供了外方股东的反担保，反担保的出具方具有实际承担能力。

　　（3）截至2004年12月31日，公司的累计担保余额为2750万元，占公司净资产的1．14％。上述担保均履行了相关审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　中外运空运发展股份有限公司独立董事：

　　＿＿＿＿＿王斌＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿杨华＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿徐扬＿＿＿＿＿＿＿

　　2005年3月21日上海证券报