万科第十三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　万科(资讯 行情 论坛)企业股份有限公司第十三届董事会第十五次会议通知于2005年3月8日以传真方式送达各位董事，会议于3月18日在公司总部会议室举行，会议应到董事10名，实际到会董事7名，宋林董事、王印董事、李家祥董事授权李志荣董事代为出席会议并 行使表决权，3名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。

　　董事会审议了下述议案，并以10票赞成，0票反对，0票弃权通过了除“为董事、监事及高级管理人员购买责任险”的其他议案。由于公司独立董事孙建一为中国平安集团常务副总经理，通过该集团子公司购买本次董事责任险构成关联交易。作为关联人，孙建一董事主动放弃“为董事、监事及高级管理人员购买责任险”议案的表决权；本议案以9票赞成，0票反对，1票弃权获得董事会审议通过。

　　议案内容如下：

　　一、关于审议2004年度经审计财务报告的议案

　　二、关于审议对外披露之《2004年度报告》和《2004年度报告摘要》的议案

　　三、关于计提和核销2004年度资产减值准备情况的议案

　　期末集团各项资产减值准备合计12279万元，较上年同期增加52万元。其中：坏账准备2440万元，较上年同期增加761万元；存货跌价准备9053万元，较上年同期减少989万元；长期投资减值准备786万元，较上年同期增加280万元。集团无需计提短期投资、固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款等减值准备。

　　董事会认为：这些处理符合有关规定和公司内控制度，符合公司资产实际情况，有利于保持公司财务状况的稳健。

　　四、关于2004年度利润分配及分红派息和公积金转增股本的预案

　　根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2004年度可供分配利润为897，749，852.46元。

　　根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，经董事会决议，向第十七届股东大会提交2004年度利润分配及分红派息和公积金转增股本的预案如下：

　　1. 按照中国会计标准之净利润的10%计提法定公积金；

　　2. 按照中国会计标准之净利润5%计提法定公益金；

　　3. 按中国会计标准之净利润之40%计提任意盈余公积金；

　　4. 自本年度净利润中，按总股本及每股0.15元提取分红基金；

　　5. 剩余未分配利润留存下一年，全部作为股利分配。

　　分红派息方案：每10股派送1.5元(含税)现金股息，以2004年12月31日总股本2，273，627，871股计算，共计提分红基金341，044，180.65元，全部以现金股利派发。

　　资本公积金转增股本方案：董事会在综合考虑股东建议、公司盈利前景、资产状况以及市场环境的前提下，建议以每10股转增5股的比例，向全体股东转增股本。以2004年12月31日总股本2，273，627，871股计算，转增股本为1，136，813，935股。本次资本公积金转增股本总金额为1，136，813，935元。转增前，资本公积金为1，431，150，859.63元，转增后，资本公积金结余为294，336，924.63元。

　　特别提示：因公司发行的可转换公司债券“万科转2”自2005年3月24日起可以转股，存在派息、资本公积金转增股本方案在获股东大会通过并实施时，公司股本增加的可能。为此，董事会建议以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施派息和股本转增计划。

　　如分红派息之股权登记日时，公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增加，上述资本公积金每10股转增5股的比例，每股派发现金股利的金额仍然不变，因此，资本公积金转增股本和派发现金股利的总额将相应增加，可分配利润和资本公积金将相应减少。

　　如上述方案获股东大会通过，提请股东大会授权董事会对公司《章程》中公司注册资本等进行修改。

　　五、关于董事、独立董事和监事薪酬的议案

　　随着业务进入高速增长期，公司规模亦不断扩大，需要董事参与决策的事项以及需要董事付出的时间、精力和责任大幅度上升，为了更好地体现董事报酬与公司业绩的关联度，经董事会决议，向第十七届股东大会提交公司董事、独立董事和监事薪酬方案如下：

　　1.董事、监事按其任期每月从公司领取报酬；

　　2.董事、监事领取月薪人民币5，000元(含税)，

　　3.独立董事领取月薪人民币10，000元(含税)。

　　六、关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案

　　为避免董事、监事和高级管理人员在履行职务中，由于过失行为给包括社会公众、中小股东、合作伙伴、竞争对手和雇员在内的第三方造成经济损失，经董事会决议，拟为全体董事、监事和由董事会任命的公司高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任险”，并提交第十七届股东大会。

　　详细内容如下：

　　1. 保险责任

　　1.1公司董事及高级职员责任保险

　　被保险人在履行职务的过程中，因过失行为给第三方造成经济损失，依法应当承担赔偿责任的，本保险负责赔偿。

　　1.2 诉讼费用补偿

　　被保险人因履行职务时的过失行为被第三方提起索赔时，本保险负责赔偿被保险人因此而发生的费用(以下简称“诉讼费用”)，包括但不限于律师费，诉讼费(或者仲裁费)，专家费、赔偿对方的损失等费用。具体标准以实际发生额为限。

　　如经法院判决或仲裁裁决，被保险人没有过失行为，不必对第三方承担赔偿责任时，本保险仍然承担相关的、除赔偿对方损失费用外的诉讼费用。

　　发生诉讼时，本保险应当预先垫付诉讼费用。

　　1.3被保险人配偶保障

　　如因被保险人的过失行为被第三方索赔而给其配偶的财产造成损失的，本保险将视同被保险人的损失予以赔偿。

　　1.4 继承人或法定代理人保障

　　被保险人的继承人或法定代理人因被保险人履行职务中的过失行为而被第三方提起索赔的，本保险将视同被保险人予以赔偿。

　　2. 保险人：中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司

　　深圳平安财产保险股份有限公司是中国首家推出董事责任险种，且运作最为成熟的一家公司。

　　3. 被保险人

　　主要包括董事、独立董事、监事、由董事会任命的集团高级管理人员。

　　在保险期间内接任或离任的上述人员都可自动获得相同保障。

　　4. 保险期限

　　4.1保险期间为一年；

　　4.2从保单生效日起，本保险可免费提供向前追溯一年的追溯期。在追溯期内发生的过失行为，在保险期间内被第三方提起索赔的，本保险仍然负责赔偿。连续投保，追溯期连续计算

　　5. 主要除外责任

　　5.1 被保险人提出的索赔；

　　5.2 大股东提出的索赔(包括作为国有股股东的政府)；

　　5.3 罚款或惩罚性赔偿；

　　5.4 欺诈、犯罪、恶意行为；

　　5.5 被保险人在保单生效日前已经知悉的诉讼、索赔或过失行为；

　　5.6 对被保险人所在公司提出的索赔；

　　5.7 未投保保险造成的损失；

　　5.8 专业责任造成的损失。

　　6. 主要义务

　　6.1投保时如实告知；

　　6.2公司发生重大变更(兼并、收购、增发新股、大股东变更等)时及时告知；

　　6.3发生第三方索赔或可能索赔时及时告知；

　　6.4谨慎尽责，遵守法律。

　　7. 价格

　　7.1赔偿限额：人民币2500万元。

　　7.2保险费：人民币18.75万元。

　　7.3无过失诉讼费用免赔额：人民币5万元。

　　8. 关于关联交易的说明

　　公司独立董事孙建一为中国平安集团常务副总经理，通过该集团子公司购买本次董事责任险构成关联交易。

　　但该交易金额小，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004)》规定，没有达到履行关联交易披露的条件，更不构成重大关联交易，因此无需单独披露此交易。

　　作为关联人，孙建一董事主动放弃本议案表决权。

　　9. 独立董事意见

　　独立董事认为为董事、监事及高级管理购买责任险可以避免在履行职务中由于过失行为给第三方造成经济损失，对广大投资者是有利的，此交易可行。

　　交易本身履行了公平、公正、公开的原则，符合相关法规，且不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　七、关于董事会换届选举的议案

　　公司第十三届董事会11名董事中，宁高宁董事由于从华润集团调任中国粮油食品(集团)有限公司任董事长，于2005年1月20日辞职并于3月4日的董事会上得到确认；李家祥、冯佳独立董事任期届满，不参加本次换届选举。

　　经董事会决议，并提交第十七届股东大会审议，提名王石、宋林、郁亮、陈志裕、王印、肖莉、蒋伟作为第14届董事会的董事候选人，推荐孙建一、李志荣、徐林倩丽、李家晖作为第14届董事会的独立董事候选人，参加第十四届董事会换届选举。

　　根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第十三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参阅附件1、2。

　　独立董事对董事会换届选举发表独立意见如下：第十四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。

　　八、关于聘任2005年度核数师的议案

　　经董事会决议，并提交第十七届股东大会审议关于聘任2005年度核数师的议案如下：

　　1、继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责按中国会计标准审计本集团2005年度财务报表，审计报酬为100万人民币，公司不另支付差旅费等其他费用；

　　2、继续聘请毕马威会计师事务所，负责按国际会计标准审计本集团2005年度财务报表，审计报酬为150万港币，公司不另支付差旅费等其他费用。

　　九、关于召开第十七届股东大会的议案

　　股东大会通知另行公告，敬请投资者留意。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二？？五年三月二十二日

　　附1：参加第14届股东大会换届选举的候选董事、独立董事简历(共11人)

　　董事简历：

　　王石，男，1951年出生。1968年参军，1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978年毕业于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年起任股份化改组之万科董事长兼总经理，1999年起不再兼任公司总经理。现任万科董事长。

　　宋林，男，1963年出生。毕业于同济大学工程力学系，本科学历。1986年加入华润(集团)有限公司，历任香港华润石化(集团)有限公司经理、高级经理、副总经理；1998年起任华润(集团)有限公司董事；2000年起任华润(集团)有限公司副总经理，兼任华润励致有限公司董事会主席；2001年起任万科董事至今。现任华润集团总经理。

　　郁亮，男，1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科企业股份有限公司。1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996年任万科企业股份有限公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理。1994年起任万科董事至今。现任万科总经理。

　　陈志裕，男，1954年出生。香港创兴书院毕业，英国伦敦商会会计文凭，香港管理专业协会企业管理文凭。英国国际会计师公会附属会员(AMIA)。从事会计、财务、行政管理工作十余年。1983年起任仁达国际(香港)有限公司董事。现亦任北京仁达国际信息工程有限公司及上海仁达允真信息工程有限公司董事总经理。1997年起任万科董事至今。

　　王印，男，1956年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外贸易经济合作部；1984年任中国华润总公司办公室副主任；1988年任华润(集团)有限公司人事部副总经理；1995年任华润集团属下上润有限公司总经理；2000年起任华润(集团)有限公司董事、助理总经理；2001年起兼任华润置地有限公司董事总经理；2002年起任万科董事至今。

　　肖莉，女，1964年出生。1984年毕业于武汉大学英国语言文学专业，2000年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳事务所。1994年加入万科，任总经理办公室副主任。1996年任万科总经理办公室主任；2004年任董事会办公室主任。1995年至今任董事会秘书。2004年，出任公司董事。

　　蒋伟，男，1963年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988年加入华润(集团)有限公司。1995年任华润创业有限公司董事。2000年任华润(集团)有限公司董事、财务部总经理。2002年任华润(集团)有限公司董事、财务总监。2001年任万科监事至今。

　　独立董事简历：

　　孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971年供职于中国人民银行武汉市分行球场路办事处。1978年任中国人民银行武汉市分行江岸区支行信贷科副科长。1982年任中国人民银行武汉市分行二七路办事处主任兼党支部书记。1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990年至今任中国平安保险股份有限公司党委副书记、常务副总经理。1995年起任万科董事。1997年任常务董事。1998年任副董事长。2001年出任独立董事至今。

　　李志荣，男，1959年出生。1985年毕业于香港理工大学地产管理专业。香港注册专业测量师，香港注册专业房屋经理，中华人民共和国注册房地产估价师。1985年供职于仲量行代理部，1993年离职前为工业部董事。1993年至今任戴德梁行执行董事。1996年至今任戴德梁行物业管理有限公司董事总经理。2002年任万科独立董事至今。

　　李家晖，男，1955年出生。1978年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员、英国特许公认会计师公会资深会员。1997年～2000年任香港会计师公会委员，1998年～2000年第一届立法选举委员会会计界分组委员。现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，香港中文大学校外课程兼任教职员，香港华人会计师公会理事，第十届全国人民代表大会常务委员会(香港)代表选举会议成员，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会成员，万基药业控股有限公司独立非执行董事等职务。

　　徐林倩丽，女，1955年出生。先后毕业于加拿大哥伦比亚大学、伦敦经济及政治科学学院、香港中文大学，会计博士。香港会计师公会资深会员、澳洲CPA荣誉会员和香港董事学会的资深会员。是第一位非美籍人士及第一位香港学者被美国会计学会委任为(国际)副会长。曾任香港会计师公会理事，公司管治委员会副主席，公共关系策划导向委员会主席等。现任香港理工大学工商管理学院院长，工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，中山大学荣誉教授及客座教授，中国人民大学的客座教授及中国高等教育学会高等商科教育分会常务理事。

　　附2：独立董事提名人、候选人声明

　　万科企业股份有限公司独立董事提名人声明

　　万科企业股份有限公司现就提名孙建一、李志荣、徐林倩丽、李家晖为万科企业股份有限公司第14届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万科企业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任万科企业股份有限公司14届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合万科企业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万科企业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括万科企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：万科企业股份有限公司董事会

　　2005年3月18日

　　万科企业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人孙建一，作为万科企业股份有限公司第14届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与万科企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孙建一

　　2005年3月18日

　　万科企业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李志荣，作为万科企业股份有限公司第14届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与万科企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李志荣

　　2005年3月18日

　　万科企业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李家晖，作为万科企业股份有限公司第14届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与万科企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李家晖

　　2005年3月18日

　　万科企业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人徐林倩丽，作为万科企业股份有限公司第14届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与万科企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：徐林倩丽

　　2005年3月18日上海证券报