深高速(600548)收购武黄高速公路权益的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　2005年3月19日，深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)、本公司全资控股子公司 美华实业(香港)有限公司(“美华公司”)和关联方深圳国际控股有限公司(“深圳国际”)的全资控股子公司辉轮投资有限公司(“辉轮公司”)分别与湖北投资有限公司(“湖北投资”)、黄植濂集团(香港)有限公司(“黄植濂公司”)、SabagayaSendirianBerhad(“Sabagaya公司”)、JadeEmperorLimited(“JEL公司”)等相关各方签署了《关于湖北马鄂高速公路经营有限公司股权转让合同》(“马鄂合同”)和《关于JadeEmperorLimited股份的收购协议》(“JEL协议”)。本公司、美华公司、辉轮公司将合共以港元1，188，421，519元的价格，收购湖北马鄂高速公路经营有限公司(“马鄂公司”)全部股权，以获得湖北武汉至湖北黄石高速公路(“武黄高速”)全部经营权，其中本公司和美华公司将出资港元653，631，836元，以获得马鄂公司55%的股权(“本次交易”)。

　　武黄高速之收费期限为25年，由1997年9月23日起至2022年9月22日止。武黄高速是一条以沥青铺设的双向四车道高速公路，全长70.3公里，全程皆在湖北省境内，由武汉市至黄石市，沿途经过鄂州市。

　　拟进行的本次交易与本公司投资收费公路的整体业务战略是一致的。本公司董事会相信，此类收购将增加本公司在中国其他经济发达地区投资和管理项目的经验和技能，并能透过收购提高本公司的未来盈利能力和现金流量。

　　由于持有本公司股份30.03%的第一大股东新通产实业开发(深圳)有限公司(“新通产公司”)与辉轮公司同为深圳国际的全资子公司，以及本公司及美华公司董事陈潮先生、本公司董事候选人李景奇先生同时担任辉轮公司董事，本公司及美华公司与辉轮公司存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易属主要交易及关连交易。

　　在审议及表决本次交易的关联事项时，董事陈潮先生、钟珊群先生和陶宏女士向董事会申报了利益并回避。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；最终完成本次交易，还需要满足一定的前提条件，敬请投资者认真阅读本公告中的。

　　一、交易概述

　　1、2005年3月19日，本公司、美华公司和辉轮公司分别与湖北投资、黄植濂公司、Sabagaya公司、JEL公司等相关各方签署了马鄂合同和JEL协议，合共以港元1，188，421，519元的价格，收购马鄂公司全部股权，其中本公司和美华公司将出资港元653，631，836元，以获得其中55%股权。

　　本次交易可分为以下两个部分：

　　(1)按照JEL公司、本公司、自然人李三春(Lee San Shoon“李三春”)、自然人陈良民(TanLeongMin“陈良民”)和自然人黄植濂(WongChikLim“黄植濂”)五方签署的马鄂合同，本公司以港元178，263，228元的价格受让JEL公司拥有的马鄂公司15%股权。

　　(2)按照湖北投资、黄植濂公司、Sabagaya公司、李三春、陈良民、黄植濂、美华公司、辉轮公司、本公司和JEL公司十方签署的JEL协议，美华公司和辉轮公司分别以港元475，368，608元和港元534，789，683元的价格受让湖北投资、黄植濂公司、Sabagaya公司拥有的JEL公司股份112，000，000股和126，000，000股，分别占JEL公司已发行股份的40%和45%；而JEL公司则以其履行马鄂合同所得净值港元176，850，000元向其股东Sabagaya公司回购其股份42，000，000股，占JEL公司已发行股份的15%。

　　本次交易完成后，本公司将直接拥有马鄂公司15%股权，并通过美华公司拥有的JEL公司47.06%股份以及JEL公司拥有的马鄂公司85%股权，间接拥有马鄂公司40%股权，合计拥有马鄂公司55%股权。而辉轮公司通过拥有JEL公司52.94%股份而拥有马鄂公司45%股权。

　　2、由于持有本公司股份30.03%的第一大股东新通产公司与辉轮公司同为深圳国际的全资子公司，以及本公司及美华公司董事陈潮先生、本公司董事候选人李景奇先生同时担任辉轮公司董事，本公司及美华公司与辉轮公司存在关联关系。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易为本公司和关联方共同投资，构成了公司的关联交易；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易属主要交易及关连交易。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人(新通产公司及其关联方)将放弃在股东大会上对该议案的投票权；最终完成本次交易，还需要满足一定的前提条件，敬请投资者认真阅读本公告中的。

　　3、本公司第三届董事会分别于2004年6月5日、2004年6月28日、2004年10月25日以及2005年1月10日在本公司会议室召开的第十二次、第十三次、第十五次以及第十七次会议以及于2005年3月18日通过签署R3-0503号决议案的方式审议了本次交易及相关事项，全体董事均以亲自出席或通过委托其他董事出席的方式出席上述会议及审议了决议案，本次交易的最终方案已获得全体董事(含全体独立董事)一致表决通过。

　　在审议及表决本次交易的关联事项时，董事陈潮先生、钟珊群先生和陶宏女士向董事会申报了利益并回避。独立董事已发表意见，认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；对关联交易进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　(一)交易对方情况介绍

　　(1)湖北投资，一家在香港成立的有限责任公司，注册地址及主要办公地点：香港中环德辅道中71号永安集团大厦1111室，注册资本：港元40，000，000元，主营业务：投资，股东及实际控制人：李三春及陈良民，分别持有33%和67%权益。

　　(2)黄植濂公司，一家在香港成立的有限责任公司，注册地址及主要办公地点：香港干诺道西1-6号亿利商业大厦1001室，注册资本：港元10，000元，主营业务：投资，实际控制人：黄植濂。

　　(3)Sabagaya公司，一家在马来西亚成立的有限责任公司，注册地址：8th Floor， Block 8， Lot81，Kompleks Kuwasa， P.O. Box 11291， 88814 Kota Kinabalu，Sabah，Malaysia，主要办公地点：8th Floor， Block B， Lot 81， Bangunan Kswp 49，JalanKaramunsing， 88814 Kota Kinabalu，Sabah，Malaysia，注册资本：13，000，000马来西亚零吉，主营业务：投资，实际控制人：黄植濂。

　　(4)李三春，马来西亚籍人士。

　　(5)陈良民，马来西亚籍人士。

　　(6)黄植濂，马来西亚籍人士。

　　(7)JEL公司，有关情况请参阅下文。

　　在本公司知情的范围内，未发现上述交易对方与本公司或本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在任何关联关系。

　　(二)其他当事人情况介绍

　　美华公司，一家在香港成立的有限责任公司，注册地址及主要办公地点：香港金融街(资讯 行情 论坛)8号国际金融中心二期29楼2911-12室，注册资本：港元17，000，000元，主营业务：投资控股，唯一股东：本公司。

　　(三)关联方情况介绍

　　辉轮公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，注册地址：Offshore IncorporationsLimited，P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town，Tortola，BritishVirginIslands，通讯地点：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室，注册资本：美元50，000元，每股面值1美元，共50，000股，已发行及缴足股份为1股，主营业务：投资投控，实际控制人：深圳国际，由于辉轮公司于2004年12月才注册成立，故并无任何财务资料。

　　辉轮公司实际控制人深圳国际为一家在百慕大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所有限公司主板上市，注册地址：BankofBermuda Building， 6 Front Street， HamiltonHM11，Bermuda，总办事处及主要营业地点：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室，已发行股本：港元1，143，281，162.6元，主营业务：投资控股，深圳国际、其附属公司及其联营公司主要从事提供全程物流及运输配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。

　　截至本公告刊登之日，深圳国际尚未披露其2004年年度报告，根据其已披露的2003年年度报告(已经审计)和2004年中期报告(未经审计)，按照香港会计准则，深圳国际2003年度及2004年上半年的股东应占盈利分别为港元338，757，000元和港元141，415，000元，2003年12月31日和2004年6月30日的股本及储备分别为港元2，322，174，000元和港元2，477，081，000元。

　　在本次交易之前，本公司与辉轮公司或就马鄂公司股权或JEL公司股份未发生关联交易。

　　除上述披露的信息以及辉轮公司董事陈潮先生、李景奇先生为新通产公司董事外，在本公司知情的范围内，未发现辉轮公司与本公司或本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　(1)JEL公司，一家在开曼群岛成立的有限责任(豁免)公司，于1997年1月8日成立，注册地址：HuntlawBuilding，P.O. Box 2804， George Town， Grand Cayman，CaymanIslands，法定代表人李三春，注册资本美元30，000，000元，分为300，000，000股，每股美元0.1元，已发行及缴足股份为280，000，000股，唯一业务为是作为马鄂公司的唯一海外投资者，实际控制人：李三春、陈良民和黄植濂通过持有湖北投资、黄植濂公司和Sabagaya公司股权或股份实现对JEL公司的控制，股东架构图请参见下文。根据JEL协议，有关各方确认没有运用优先认购权的情形。

　　除Sabagaya公司所持JEL公司股份61，180，000股被抵押给马来西亚银行MalayanBankingBerhad位于马来西亚东部Sabah的KotaKinabalu的分行外，湖北投资、黄植濂公司、Sabagaya公司作出所有与类似的交易相同的惯常保证，包括保证其拥有将被收购的股份的所有权及确认其没有任何其他产权负担。JEL协议已就Sabagaya公司所持JEL公司股份61，180，000股被抵押的情况作出安排，以保证JEL公司所有已发行股本280，000，000股在被受让时没有任何产权负担。

　　由于JEL公司的唯一业务为是作为马鄂公司的唯一海外投资者，其资产状况及经营成果的简况请参阅下文马鄂公司的有关数据。

　　(2)马鄂公司，一家外商独资企业，于1995年8月10日经湖北省对外经济贸易委员会批准设立，于1995年8月11日经湖北省工商行政管理局核准注册成立，注册地址：湖北省武汉市洪山区民院路6号尖东智能花园南三楼，法定代表人：李三春，注册资本：美元28，000，000元，营业范围：武汉至黄石高速公路车辆通行收费，道路的维修、养护和管理；在武黄公路沿线开发或参与开发、经营加油站、汽车配件及维修、广告牌、餐厅等服务项目，唯一股东：JEL公司，不存在有优先受让权的其他股东。

　　JEL公司作出所有与类似的交易相同的惯常保证，包括保证其拥有将被收购的股权的所有权及确认其没有任何其他产权负担。

　　马鄂公司2004年12月31日的资产负债表及2004年1-12月的利润表及利润分配表和现金流量表已经具有证券业务资格的中审会计师事务所华中分公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。有关经审计的财务数据摘录如下：

　　注：武黄高速的经营权作为无形资产入账，在收购完成前后将均以直线法在经营期内进行摊销。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　(一)马鄂合同

　　本公司将向JEL公司收购马鄂公司15%股权，当该等股权转让完成时，马鄂公司将由外商独资企业变更为中外合作经营企业。JEL公司将会免除其目前所委派的董事并重新任命四名董事，而本公司将任命一人，以重新组成董事会。本公司还将任命项目公司的法定代表人(董事长)。

　　价款及其支付

　　(1)本公司将以现金向JEL公司全数支付作为收购马鄂公司股权的价款港元178，263，228元；

　　(2)除了向JEL公司支付的价款之外，本公司亦需向中国税务部门代JEL公司支付有关马鄂公司股权转让所产生的所得税。经计算，有关所得税约为人民币15，442，611元；

　　(3)在马鄂合同签署日期的5个工作日内，各方需向原审批机构就(i)有关马鄂合同下马鄂公司股权转让、(ii)马鄂公司变更为中外合作经营企业及(iii)马鄂公司的董事及法定代表人的变更事宜提出批核申请；

　　(4)本公司应于取得(i)由原审批机构就马鄂公司变更为中外合作经营企业所发出的批准证书或(ii)由本公司股东大会批准马鄂合同(其中的较迟者)的5个工作日之内把首期款项人民币20，000，000元存入由马鄂公司在中国境内银行开立的账户，该账户由马鄂公司代JEL公司持有；

　　(5)在完成以上分段(3)所指的事项的登记手续5个工作日内，本公司将向JEL公司提供中国工商银行深圳市分行的银行保证，以保证在中国国家外汇管理局深圳市分局(“深圳外管局”)批准本公司购买外汇以用作马鄂合同的付款及JEL公司退还首期款项的15个工作日内，本公司将把收购马鄂公司股权的全数款项汇入指定账户；否则，中国工商银行深圳市分行需向JEL公司支付等额外汇；

　　(6)在马鄂公司15%股权转让在原登记机关完成登记之日起5个工作日内，本公司和JEL公司应共同向有关的税务部门提出评定JEL公司就马鄂合同项下交易应缴所得税总额的申请。在该应缴税额确定之后15个工作日内，本公司应以标的股权受让方的身份，将该所得税款支付给税务机关，完成代扣代缴义务，并办理一切有关的完税证明；

　　(7)本公司应于取得以上分段(6)所述完税证明之日起5个工作日内，向深圳外管局提出购买外汇支付股权转让价款的正式申请并提交全部文件和资料。本公司应于取得深圳外管局批准本公司购买外汇支付股权转让价款文件之日的3个工作日内向JEL公司提交该批准文件的加盖本公司公章的复印件；

　　(8)在向JEL公司提交深圳外管局就支付马鄂合同购买外汇的批准文件的复印件及有关银行账户资料的书面通知之日起3个工作日内，JEL公司将已向本公司收取的首期款项汇入本公司所指定的用作JEL公司根据马鄂合同退还首期款项的银行账户；

　　(9)在深圳外管局批准本公司购买外汇以作支付收购马鄂公司股权的价款以及JEL公司退还首期款项至本公司所指定的用作JEL公司根据马鄂合同退还首期款项的银行账户的15个工作日内，本公司将把收购马鄂公司股权的全数价款扣除按照马鄂合同可以进行的抵减后的金额汇至JEL公司在香港开立的指定账户。

　　先决条件

　　马鄂合同有下列先决条件：

　　(a)在马鄂合同签署后85天内，本公司股东在股东大会上批准马鄂合同以及深圳国际股东在股东大会上批准JEL协议；

　　(b)取得所有就马鄂合同而需要的其它第三方同意及批准，包括但不限于湖北省交通厅、马鄂公司原审批及登记机构、深圳外管局及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司；及

　　(c)在马鄂合同签署后60天内，本公司向JEL公司发出书面通知表示经过尽职调查后，本公司对马鄂公司的财务、税务、业务及其它法律等各方面以及JEL公司拥有马鄂公司股权的状况感到满意。

　　如以上任何先决条件未能满足，马鄂合同自动终止。届时除JEL公司负有向本公司返还已收取的首期款项共人民币20，000，000元、本公司负有向JEL公司返还马鄂公司股权之外(假如马鄂公司的股权的转让已经获批准或登记而且其返还手续未全部完成)，协议方都无需对其他方承担任何责任。

　　马鄂合同的完成

　　马鄂公司股权转让需于预定完成日(马鄂合同签署之日起第85天，如在此日期马鄂合同未能完成，此日期可按本公司要求推迟30天)完成，并以JEL公司收取到收购马鄂公司股权的价款为条件，如上述股权转让不能于预定完成日成功完成，各方有权撤销马鄂合同。任何协议方如违反马鄂合同，需对有关违约负上责任。

　　如马鄂公司股权不能转让，各方需各自承担其支出及费用，除了以下两种情况：

　　(1)如在以上以“先决条件”为题内分段(c)所指的对有关尽职调查表示满意的通知已由本公司向JEL公司发出，而马鄂公司股权转让不能成功完成是由本公司的违约所引起，本公司需向JEL公司支付人民币1，000，000元。

　　(2)如在以上以“先决条件”为题内分段(c)所指的对有关尽职调查表示满意的通知已由本公司向JEL公司发出，而马鄂公司股权转让不能成功完成是由JEL公司的违约所引起，JEL公司需向本公司支付人民币1，000，000元。

　　马鄂公司股权的返还

　　如本公司基于任何原因未能根据马鄂合同的条款如以上以“价款及其支付”为题内分段(9)所指，将收购马鄂公司股权的价款汇给JEL公司，本公司将把马鄂公司股权返还JEL公司，并需承担因此而招致的损失。

　　如本公司返还马鄂公司股权，JEL公司将向本公司退回首期款项。

　　(二)JEL协议

　　美华公司及辉轮公司(合称“受让人”)将向湖北投资、黄植濂公司、Sabagaya公司(合称“转让人”)收购其于JEL公司所有已发行股本280，000，000股中85%的股份，每股0.10美元，与该等股份的出售及购买完成的同时，Sabagaya公司将会向JEL公司售回其于JEL公司所持有剩余的15%的股份，总共42，000，000股，该等股份将被注销。以下详细列出JEL公司股份的收购及回购情况：

　　被JEL回购的股份被注销后，JEL公司股本总数为238，000，000股，每股0.10美元。

　　Sabagaya公司拥有的全部拟被受让人收购或被JEL公司回购的61，180，000股JEL公司股份在JEL协议签署当日仍受制于未解除并受惠于马来西亚银行MalayanBankingBerhad位于马来西亚东部Sabah的KotaKinabalu的分行的一份股息转让协议。该银行已书面确认在JEL协议的所有先决条件被履行或被豁免后的第21个营业日，或受让人、JEL公司及转让人同意的较迟日期，通过其在香港持有的银行账户收到Sabagaya公司应付该银行的所有本金、利息及有关银行费用后，将解除所有对61，180，000股JEL公司股份的抵押权益。另外，如JEL协议成功完成，马鄂公司由2004年9月1日至JEL协议完成日之间的财务期间的净利润归本公司及受让人所有。该等利润将由美华公司和辉轮公司按照55%和45%的比例分配。

　　价款及其支付

　　(1)应支付转让人的收购JEL公司价款共港元1，010，158，291元(其中港元475，368，608元由美华公司支付，港元534，789，683元由辉轮公司支付)，在按照JEL协议条款予以抵减后，将全数以现金形式支付。其中港元669，081，315元是湖北投资出售157，640，000股股份的价款，港元259，670，102元是黄植濂公司出售61，180，000股股份的价款及另外的港元81，406，874元是Sabagaya公司出售19，180，000股股份的价款。

　　(2)受让人将在JEL协议签署之日起的第3个营业日内支付订金共港元21，250，000元(其中港元10，000，000元由美华公司支付，港元11，250，000元由辉轮公司支付)予转让人指定的账户，以在成功完成时作为支付JEL公司出售股份的价款；如不能成功完成，订金将被返还至受让人。向各转让人支付的订金如下：

　　(3)在JEL协议的所有先决条件被履行或被豁免后的第21个营业日，或受让人、JEL公司及转让人同意的较迟日期，受让人需向各转让人按以下金额支付价款的余数，即港元988，908，291元(其中港元465，368，608元由美华公司支付，港元523，539，683元由辉轮公司支付)(该等金额将依据JEL协议所规定的已由项目公司分配给转让人的金额以及转让人其它责任的履行情况，而作出相应的扣减)：

　　(4)JEL公司应付Sabagaya公司的回购股份的价款乃是马鄂合同中的净价款，即港元176，850，000元，将由JEL公司以履行马鄂合同所得的收入支付。

　　(5)JEL公司将在扣取应付马来西亚银行Malayan BankingBerhad位于马来西亚东部Sabah的KotaKinabalu的分行的所有本金、利息及有关银行费用后，向Sabagaya公司支付剩余的回购股份的价款，而上述金额将汇入该银行在香港持有的银行账户以使该银行解除Sabagaya公司拥有的全部61，180，000股JEL公司股份的抵押。

　　先决条件

　　JEL协议有以下先决条件：

　　(a)深圳国际及本公司的股东分别对深圳国际和本公司参与JEL协议予以了所有必需的批准；

　　(b)根据马鄂合同的条款，已完成马鄂公司的法定代表人及董事之变更登记；

　　(c)深圳外管局正式批准本公司购买马鄂公司股权的净价款的外汇以及同意马鄂公司股权的净价款从中国境内汇出；

　　(d)在JEL协议签署之日60天内，受让人向转让人发出书面通知，表示经过调查后，受让人对马鄂公司及JEL公司的财务、公司、税务、业务及其它法律等各方面感到满意。

　　受让人有权豁免所有或部份以上(a)、(b)或(d)条件。虽然深圳国际的董事及本公司的董事确认受让人在此公告当日没有意图豁免任何以上条件。

　　如以上的条件未能在JEL协议签署后85日后的第一个营业日或协议各方同意的其他日期或JEL公司和本公司按照马鄂合同同意的其他日期内履行(或获受让人豁免)，在不影响任何协议方相对其他方因早前违反协议的责任及任何意图在协议终止后亦存在的义务下，协议方将不需履行完成JEL协议的责任。

　　JEL协议的完成

　　JEL协议将在JEL协议的所有先决条件被履行或被豁免后的第21个营业日，或受让人、JEL公司及转让人同意的较迟日期完成，如协议不能顺利完成，订金将会发还给受让人，而除了以下两个情况外，任何协议方不能向其它协议方提出任何申索：

　　(1)如按马鄂合同所指的本公司对有关尽职调查表示满意的通知已经发出，而不能成功完成是由于受让人或本公司的过错所引起，受让人或本公司需个别及共同地向转让人、JEL公司及担保人支付港元5，000，000元作为有关JEL协议及马鄂合同的所有及最终的损害赔偿。

　　(2)如按马鄂合同所指的本公司对有关尽职调查表示满意的通知已经发出，而不能成功完成是由于转让人、JEL公司或担保人的过错所引起，转让人、JEL公司或担保人需个别及共同地向受让人及本公司支付港元5，000，000元作为有关JEL协议及马鄂合同的所有及最终的损害赔偿。

　　(三)担保人

　　李三春、陈良民、黄植濂为马鄂合同和JEL协议的担保人，担保JEL公司及转让人履行于马鄂合同和JEL协议下的责任。

　　(四)价款确定的基础

　　本次交易的价款及其它条款是有关各方基于公平原则协商达成，并考虑到本公司在香港聘请的独立专业评估师估计马鄂公司的价值约为港元12亿元。按有关估值，马鄂公司55%的股权价值约为港元6.66亿元。本公司所需支付的价款为港元653，631，836元，与马鄂公司的估计公平市值相若。本公司的董事会认为本次交易的条款是公平合理的，并符合本公司股东的整体利益。

　　本次交易的价款全数以现金支付。本公司及美华公司将以自己的内部资金及对外借贷安排筹措本次交易的资金。

　　五、本次交易前后JEL公司及马鄂公司的股东架构

　　本次交易之前：

　　本次交易之后：

　　注：美华公司及辉轮公司分别拥有马鄂公司的40%及45%的有效权益。

　　六、涉及收购行为的其他安排

　　1、JEL公司和马鄂公司均为独立的企业法人，不会产生人员安置或土地租赁的问题。

　　2、本次交易所需资金，不涉及募集资金，本公司将通过自有资金及借款筹措。

　　3、马鄂公司董事会将由5名董事组成，本公司有权直接委派1名董事，美华公司有权通过JEL公司间接委派2名董事，即本公司有权直接及间接委派5名董事中的3名，辉轮公司有权通过JEL公司间接委派2名董事。本公司还将委派马鄂公司的董事长。

　　4、在JEL协议完成后，本公司及深圳国际拟同意辉轮公司及美华公司对于任何对方拟出售的JEL公司股份各自拥有优先认购权。

　　5、根据一份1995年6月7日签署的合同，马鄂公司从湖北省政府收购了武黄高速从1997年9月23日起计的25年的经营权及，执行由湖北省高等级公路管理局作为分承包商的高速公路管理合同。根据该份于1995年6月7日所签订的合同及其后的修订，武黄高速的收费及其附属设施的使用、管理、保护、保养和维修在武黄高速经营期间都委托给湖北省高等级公路管理局或不时被指定的新分承包商(现为湖北武黄高速公路经营有限公司)，湖北武黄高速公路经营有限公司每年可获得的管理费相等于全年通行费扣除应缴营业税后收入的25%，以及相等于扣除应缴营业税前全年通行费收入的1%的年度奖金。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　武黄高速之收费期限自1997年9月23日起25年。武黄高速是一条沥青铺设的双向四车道的高速公路，自武汉市关山一路南环铁路桥至黄石市黄石长江大桥，全长70.3公里。武黄高速全程皆在湖北省境内，由武汉市至黄石市，沿途经过鄂州市，是湖北省最早的高速公路之一，其前身为1991年通车的武黄一级公路，于1996年改造为高速公路，并于2002年至2003年进行了大修，将水泥路面为改造为沥青路面。

　　武黄高速东连黄石长江大桥、黄石-黄梅高速公路，并通过周边高速公路网和安徽的合肥-高河埠-界子墩高速公路、江西的南昌-九江高速公路、九江-景德镇高速公路相通，西连宜昌-武汉高速公路，在武汉与南北贯通的北京-珠海高速公路、107国道相连，已经与周边公路形成了比较完善的路网，是连接武汉至黄石及湖北东部出省的重要骨干线，也是沪蓉国道的重要组成部分。

　　自开通以来，武黄高速的车流量和路费收入一直保持着高速增长的态势。近年来，由于湖北及周边省份经济的稳定快速增长带动高质量交通需求的迅速增长以及全社会加大基础设施建设的投入不断完善路网，武黄高速的车流量和路费收入增长显著。日均自然车流量和年度路费总收入分别由2001年的14，672辆和人民币158，037，020元增长至2004年的20，837辆和人民币227，698，656元，增长幅度分别为42.02%和44.08%。

　　中国经济的持续快速增长必将推动运输物流业的快速发展，特别是中国政府开发西部的政策将增加区域间的商贸往来、货物运输和旅客出行，进而产生旺盛的交通需求，给高质素交通基础设施带来良好的发展前景。武黄高速为湖北省东部运输网络之重要公路枢纽，与附近路网共同联系湖北与安徽、江西的经济往来，亦构成连接中国中西部与东部沿海地区的沪蓉国道主干线的重要组成部份，具有重要的线位优势和战略意义。

　　本公司对中国收费公路市场前景表示乐观，认为拟进行的本次交易为低成本收购高质素收费公路的良机，折算每公里的收购成本约人民币1677万元，亦认为拟进行的本次交易提供了一个可行的商业机会以提高利润，从而提供良好的投资回报予本公司股东。当本次交易完成后，马鄂公司将成为本公司的合营企业，令本公司的资产规模和盈利基础得以进一步强化。此外，武黄高速为已营运的收费公路项目，已录得良好的业务记录，本公司无需承担收费公路建设过程中的各种风险以及通车后车流量不如预期的风险，使得整个投资的总体风险控制在较低水平。

　　拟进行的本次交易与本公司投资收费公路的整体业务战略是一致的。本公司董事会相信，此类收购将增加本公司在中国其他经济发达地区投资和管理项目的经验和技能，并能透过收购提高本公司的未来盈利能力和现金流量。

　　八、中介机构对本交易的意见及召开股东大会

　　本公司已经聘请具有证券业务资格的中审会计师事务所华中分公司对马鄂公司进行审计，并根据公司的实际需要及按照香港联合交易所有限公司的有关要求聘请执业评估师和财务顾问对武黄高速进行评估及就本次交易发表意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次尚需经本公司股东大会审议及表决通过。本公司董事会将尽快按照规定召集股东大会，并按照信息义务披露的要求在股东大会召开之前披露相关信息，审议表决本交易的股东大会通知另行公告。

　　九、独立董事的意见

　　本公司全体独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为：(1)本公司召集、召开董事会会议的程序和过程都符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在对关联交易进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，9名非关联董事(包括4名独立董事)一致表决通过有关议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。(2)此项关联交易为本公司关联人对本公司业务经营与发展提供大力支持的体现，本公司与深圳国际将以与独立第三方同等的条件达成收购协议，协议的内容按照一般商业条款拟订，遵循了公平、公正、合理的原则。交易若能达成，是符合本公司全体股东利益的。

　　十、监事会的意见

　　监事会认为本公司董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在进行该项议案表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易议案作出决策、签署相关协议和披露信息等情形；本次交易符合本公司及股东的整体利益，没有出现对本公司不公允的情况；项目的内部决策程序合法，未发现违反法律、法规及《公司章程》的行为，未发现内幕交易。

　　十一、备查文件目录

　　1、本公司董事会决议、董事会会议纪要，本公司独立董事意见；

　　2、JEL公司、本公司、李三春、陈良民和黄植濂五方签署的马鄂合同；

　　3、湖北投资、黄植濂公司、Sabagaya公司、李三春、陈良民、黄植濂、美华公司、辉轮公司、本公司和JEL公司十方签署的JEL协议；

　　4、本公司监事会决议、监事会会议纪要；

　　5、中审会计师事务所华中分公司出具的【2005】中审华中审字第【20020】号审计报告。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年三月二十二日上海证券报