广电信息召开2004年度股东年会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海广电信息(资讯 行情 论坛)产业股份有限公司董事会四届二十五次会议书面通知于2005年3月7日发出，会议于2005年3月18日上午在公司302会议室召开。会议应到董事10人，实到董事10人。会议由公司董事长蒋松涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本 次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案和报告：

　　一、公司董事会2004年工作报告、2005年工作纲要。同意10人，无反对、弃权。

　　二、公司董事会2004年度财务决算的报告。同意10人，无反对、弃权。

　　三、公司董事会2004年度利润分配预案。同意10人，无反对、弃权。

　　公司2004年年初未分配利润为17，068万元，年内已实施2003年度派送红利8，198万元，2004年公司合并会计报表实现净利润11，338万元，依法提取法定盈余公积金1226万元(含子公司提取数)，提取法定公益金1224万元(含子公司提取数)，子公司提取职工奖励及福利基金173万元，提取储备基金130万元，提取企业发展基金130万元后，2004年度可供股东分配的利润17，325万元。拟按2004年末总股本81，981.2485万股为基数，向全体股东按每10股派送红股1股，预计减少未分配利润8，198万元。尚余未分配利润为9，127万元转至下一年度。

　　公司董事会认为：考虑到目前公司的经营状况和持续经营发展的需要，加快公司产业结构调整，实现公司产业升级的目标，公司向全体股东每10股派送红股1股，不再作现金分配，有利于进一步增强公司持续、稳定发展的能力，符合公司及全体股东的利益，符合国家法规和公司章程的有关规定。独立董事同意公司2004年度利润分配预案并出具独立意见。

　　四、公司2004年年度报告和年度报告摘要。同意10人，无反对、弃权。

　　五、关于变更募集资金用途，对上海广电投资管理有限公司增资的议案。同意公司变更募集资金投资项目暨关联交易并提交股东大会审议(详见公司006号公告，含独立董事意见)。同意10人，无反对、弃权。

　　六、、关于对上海广电股份浦东有限公司进行增资的议案。同意10人，无反对、弃权。公司将使用自有资金12000万元增资上海广电股份浦东有限公司，用于支持其持续发展。

　　七、关于对上海广电电器有限公司进行增资的议案。同意10人，无反对、弃权。

　　公司将使用自有资金6000万元增资上海广电电器有限公司，用于支持其扩大生产规模。

　　八、关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年日常持续性关联交易的议案(详见公司005号公告，含独立董事意见)。同意10人，无反对、弃权。

　　九、、关于公司董事会换届选举的议案 。同意10人，无反对、弃权。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，第四届董事会任期将满，需要换届选举。根据董事会提名委员会提名，会议同意蒋松涛、孙玉焕、张坚白、马坚泓、陈鸿、戴金宝、梁恭杰、张人骥、罗汉文等九位同志为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司二○○四年股东年会选举，其中梁恭杰、张人骥、罗汉文等三人为独立董事候选人，并将梁恭杰等三位独立董事的有关材料同时上报中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局、上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。(第五届董事会董事候选人简历、公司独立董事关于第五届董事会董事候选人提名的意见、公司独立董事提名人声明、公司独立董事候选人声明见附件)

　　公司独立董事认为，公司第五届董事会董事候选人的提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和公司章程的有关规定，并出具了独立董事意见。

　　十、关于公司第五届董事会独立董事津贴标准的议案，拟向每位独立董事每年支付津贴人民币肆万元整(税后)。同意10人，无反对、弃权。

　　十一、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案，同意公司2005年继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司的审计单位。同意10人，无反对、弃权。

　　十二、关于本公司与上海自动化仪表股份有限公司签订借款信用互保协议的议案。同意10人，无反对、弃权。

　　同意公司与上海自动化仪表股份有限公司在向银行及非金融机构委托借款事项上进行相互担保，并签订互保协议，担保金额在5000万元内(含5000万元)，担保期为：自2005年5月1日至2006年4月30日止。该公司2004年第三季度末的主营业务收入51547万元，净利润460万元，资产总额89293万元，净资产11925万元。

　　十三、关于应收债权向银行等金融机构贴现、现金股利等改变会计处理的议案。

　　同意按国家规定改变会计处理办法。同意10人，无反对、弃权。

　　根据财政部《企业会计准则-资产负债表日后事项》，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定的利润分配方案中的现金股利，不做会计处理，在资产负债表未分配利润中单独列示。

　　根据财政部《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则问题解答(四)》的有关规定，针对公司目前应收债权向银行等金融机构贴现后，直接核销该项应收债权的现状。特改变此项业务的会计处理，变更后，公司将应收债权向银行等金融机构贴现后，不冲减该应收债权，并同时在“短期借款”中予以反映。

　　十四、关于修改公司章程的议案(见附件五)。同意10人，无反对、弃权。

　　十五、关于修改股东大会议事规则的议案。同意10人，无反对、弃权。

　　十六、关于制定公司关联交易管理制度的议案。同意10人，无反对、弃权

　　以上十四、十五、十六的议案内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　十七、关于向招商银行(资讯 行情 论坛)天目支行借款的议案。同意公司继续按原额度向招商银行天目支行借款一亿元人民币。同意10人，无反对、弃权

　　十八、公司2004年股东年会的召开方案。同意10人，无反对、弃权。

　　1、会议时间：2005年4月28日(星期四)上午9：30正

　　2、会议地点：上海(具体地点经股东登记后另行通知)

　　3、会议内容：

　　(1)审议公司董事会2004年度工作报告、2005年工作纲要。

　　(2)审议公司监事会2004年度工作报告。

　　(3)审议公司董事会2004年度财务决算的报告。

　　(4)审议公司董事会2004年度利润分配预案。

　　(5)审议关于变更募集资金用途，对上海广电投资管理有限公司增资的议案。

　　(6)审议关于修改公司章程的议案 。

　　(7)审议关于修改股东大会议事规则的议案。

　　(8)选举公司第五届董事会董事。

　　(9)选举公司第五届监事会监事。

　　(10)审议公司独立董事津贴标准的议案。

　　(11)审议关于提请股东大会授权董事会决定公司2005年日常持续性关联交易的议案。

　　(12)审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案。

　　(13)审议公司2004年年度报告。

　　(14)听取公司独立董事述职报告。

　　4、出席对象：

　　(1)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(2)2005年4月11日(星期一)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5、会议登记办法：

　　符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户原件，法人股股东携带单位介绍信、股票帐户原件，于2005年4月15日(星期五)上午9：00？下午4：30在上海市斜土路1646号一楼办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记(Fax：[phone])，上海地区股东须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。

　　6、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　7、授权委托书格式附后，自制或复印均有效。

　　上海广电信息产业股份有限公司董事会

　　2005年3月22日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席上海广电信息产业股份有限公司2004年度股东年会，并代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：委托有效期：

　　附件一：公司第五届董事会董事候选人简历

　　蒋松涛，男，1957年12月生，大学本科学历，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海无线电八厂党委副书记兼副厂长、厂长，上海电子元件公司副总经理，上海信德企业发展有限公司副总经理兼上海国际实业(资讯 行情 论坛)有限公司董事、总经理，上海广电(集团)有限公司投资发展部经理，上海广电(集团)有限公司总裁助理兼战略发展部总经理。现任上海广电(集团)有限公司副总裁兼本公司董事长。

　　孙玉焕，男，1948年7月生，大专学历，高级经济师。曾任上海电视十一厂厂长，上海广播电视(集团)公司副总经理、上海广电信息产业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理。现任本公司副董事长、党委书记。

　　张坚白，男，1948年3月生，大专学历，高级经济师。曾任上海无线电四厂副厂长、厂长，上海广电(集团)有限公司经营计划处、市场处处长，上海真空电子器件股份有限公司副总经理，上海索广映像有限公司党委书记、副总经理。现任本公司总经理。

　　马坚泓，男，1965年11月生，大学本科学历，高级工程师。曾任上海永新彩色显像管有限公司总经理助理、党委副书记、党委书记、上海广电(集团)有限公司组织部部长、人力资源部总经理。现任上海广电(集团)有限公司党委副书记、本公司董事。

　　陈鸿，男，1954年9月生，大专学历，硕士研究生学位，经济师。曾任上海仪表电子工业供销公司供应站总经理助理兼上海仪表(深圳)实业公司副总经理，上海仪表电子进出口公司总经理兼党委书记，上海广电股份有限公司副总经理兼销售中心总经理。现任上海广电(集团)有限公司副总裁。

　　戴金宝，男，1950年11月生，大专学历，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海无线电二厂纪委书记、上海广播电视公司组织部长，上海广电股份有限公司办公室主任、董事会秘书处主任，上海广电股份有限公司董事会秘书。现任上海广电(集团)有限公司战略发展部经理，本公司董事。

　　张人骥，男，1942年12月生，硕士研究生、教授。曾任上海财经大学经济信息系讲师、副教授、教授、MIS教研室主任。现为上海国家会计学院教授，本公司独立董事。

　　罗汉文，男，1950年10月生，大学本科学历、副教授。曾任上海交通大学讲师、副教授、博士生副导师。现任上海交通大学通信教研室副主任、无线通信研究所常务副所长，国家973无线通信专家组成员，国家电子工业通信技术标准化委员会委员，上海市通信学会无线专业委员会副主任，中国造船学会电子技术委员会委员，本公司独立董事。

　　梁恭杰，男，1943年3月生，大学本科学历、高级工程师。曾任上海市外经贸委、上海市外资委副处长、处长。现任上海世界展览会议有限公司高级业务总监，上海世博网络信息服务有限公司董事长，市审计局特约审计员，市软件行业协会常务理事，本公司独立董事。

　　附件二：公司独立董事关于董事候选人提名的意见

　　上海广电信息产业股份有限公司于2005年3月18日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据公司第四届董事会提名委员会会议的提名，第四届董事会同意蒋松涛先生、孙玉焕先生、张坚白先生、马坚泓先生、陈鸿先生、戴金宝先生为公司第五届董事会董事候选人；同意梁恭杰先生、张人骥先生、罗汉文先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司二○○四年股东年会选举。经审阅蒋松涛先生、孙玉焕先生、张坚白先生、马坚泓先生、陈鸿先生、戴金宝先生履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。经审阅梁恭杰先生、张人骥先生、罗汉文先生履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。独立董事候选人梁恭杰先生、张人骥先生、罗汉文先生具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。有关材料同时上报中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局、上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。

　　独立董事：梁恭杰、张人骥、罗汉文、强纪英

　　2005 年3月18日

　　附件三：公司独立董事候选人声明

　　声明人梁恭杰、张人骥、罗汉文作为上海广电信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明梁恭杰、张人骥、罗汉文与上海广电信息产业股份有限公司之间在担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响个人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海广电信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声 明 人：梁恭杰、张人骥、罗汉文

　　2005年3月18日于上海

　　附件四： 公司独立董事提名人声明

　　提名人上海广电信息产业股份有限公司现就提名梁恭杰、张人骥、罗汉文为上海广电信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海广电信息产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见公告)，被提名人已书面同意出任上海广电信息产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海广电信息产业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电信息产业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海广电信息产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海广电信息产业股份有限公司

　　2005 年3月18日于上海

　　附件五：公司董事会关于修改公司章程的议案

　　公司现行章程是依据中国证券监督管理委员会1997年颁布的《上市公司章程指引》制订的，最近一次修改是2002年5月28日。根据中国证券监督管理委员会证监发［2004］118《关于发布<关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对我担保行为的通知》(证监发［2003］56号)及相关法律法规及规范性文件的有关规定，拟对《公司章程》作如下修改。该项修改尚须经股东大会审议通过。

　　除上述修改外，公司章程其他未修改部分的条款序号依次顺延，内容不变。

　　2005年3月18日上海证券报