上海航空第二届董事会第八次会议决议公告

　　上海航空(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第八次会议于2005年3月18日在上海举行。会议应出席董事11人，实际出席董事10人，独立董事李关良先生因公未出席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　会议由公司董事长周赤先生主持。

　　经审议，董事会决议如下：

　　一、审议通过上海航空股份有限公司董事会2004年度工作报告。

　　二、审议通过《上海航空股份有限公司2004年年度报告》及其摘要。

　　三、审议通过上海航空股份有限公司2004年度生产经营情况的报告。

　　四、审议通过上海航空股份有限公司2004年度财务决算的方案。

　　五、审议通过上海航空股份有限公司2004年度利润分配预案。

　　经上海长江立信会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润13，641.40万元，2004年度合并净利润26，359.51万元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金2，884.81万元；提取法定公益金2，875.21万元；子公司提取职工奖励及福利基金40.48万元，提取的任意盈余公积42.35万元；并扣除2003年已分配的股利2，163.00万元；2004年度可分配利润为31，995.06万元。

　　2004年度公司向全体股东进行分配方案为：拟以2004年末总股本108，150万股为基数，每10股派发现金0.6元(含税)，应付普通股股利6，489.00万元，剩余未分配利润25，506.06万元结转下年度。

　　六、审议通过关于调整公司独立董事津贴的提案，同意公司自2005年起将各位独立董事每年在公司领取的津贴从三万元调整至五万元。

　　七、审议通过上海联和投资有限公司委贷2亿人民币给公司的议案。2004年上海联和投资有限公司委贷给公司的2亿元人民币于今年到期，董事会同意公司控股股东上海联和投资有限公司拟以委托贷款的形式，继续向本公司提供2亿元人民币，作为公司流动资金周转的补充。此笔委贷贷款期限为1年，该贷款利率比同期银行公布基准利率下浮10%。待2004年度股东大会通过该项决议后，本公司将与控股股东上海联和投资有限公司续签该笔委贷协议。代表关联股东利益的相关董事根据法律、法规及《公司章程》的规定，就本决议的表决予以回避，符合有关法律、法规的规定。

　　八、审议通过上海航空股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告(详情请见附件一)。

　　九、审议通过上海航空股份有限公司核销坏帐损失的方案。同意公司将应收帐款总金额合计为人民币567，339.19元作为冲减坏帐准备处理，该笔款项为公司商务部下属部分营业部及某些BSP代理人的下列应收客票销售收入帐款，因代理单位关闭、被取消其BSP代理人销售资格等原因无法追回。几经催讨或通过法律诉讼等手段，已将能够追回的部分尽力弥补了损失，但仍有部分帐款无法得到赔付。帐龄均在1994年2月至2001年12月之间。按照企业会计准则要求，公司已经计提相应坏帐准备。

　　十、审议通过公司2005年度对子公司提供贷款担保额度的议案，同意2005年公司为超过控股50%的子公司提供贷款担保，担保总额为人民币7400万元；美元300万元。

　　十一、审议通过上海航空股份有限公司引进B787飞机的议案，同意公司拟从2008年起五年内逐步引进9架波音B787飞机，按合同的报价每架飞机的购买价为1.2亿美元。

　　十二、审议通过关于确定2004年度公司总经理等高级管理人员年度薪酬的议案。

　　独立董事对上述第八项决议所发表的独立意见附件二。

　　以上第一、二、四、五、六、七、八和十一项决议需提交2004年度股东大会审议通过。

　　特此公告

　　上海航空股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年三月二十二日

　　附件一

　　上海航空股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

　　公司于2002年9月19日发行2亿A股，实际募集资金103，206.70万元。2002年度使用募集资金63，887.20万元，2003年度使用募集资金19，047.20万元，2004年上半年使用募集资金20，272.3万元，截止到2004年12月31日累计使用募集资金总额103，206.70万元。

　　募集资金实际使用情况说明

　　单位：千元

　　公司募集资金变更情况如下：

　　1、由于公司实际发行股票及股票上市时间比计划时间推迟，列入引进计划的B767-300飞机已于募集资金到位前引进，改变融资方式将会产生很高的商务成本及融资成本，因此将原定用于该架飞机的资金改用到2003年引进B737-700飞机上；同时由于浦东机库设施项目中的部分设备在募集资金到位时业已购入并安装，部分航空电子商务项目已完成，因此将上述两项目的多余部分资金也用于2003年引进的两架B737-700飞机上，合计募集资金改变投向涉及金额为人民币25，024.2万元。上述投资项目变更调整金额已经2003年3月27日公司董事会一届八次会议决议通过和2003年8月8日公司2002年度股东大会审议通过，并已在2002年度和2003年度的年度报告中披露变更情况。

　　2、由于公司根据经营需要调整机队结构，决定将原计划用于购买B737-700时使用的募集资金人民币36，533.5万元，用于引进B757-200飞机上。另外，由于浦东机库设施项目已基本完成，根据市场情况在航空电子商务项目上不宜再追加投入资金，因此，在2003年度计划投入到浦东机库设施项目的人民币1，192.9万元以及航空电子商务项目的人民币1，573.10万元，共计人民币2，766万元的募集资金也变更用于引进B757-200飞机上。上述投资项目变更调整金额已经2003年公司第二届董事会第一次会议决议通过及2004年3月26日公司董事会第二届第三次会议决议通过和2004年6月11日公司2003年度股东大会审议通过，并已在2003年度报告及2004年半年度报告中披露变更情况。

　　附件二

　　上海航空股份有限公司独立董事关于第二届董事会

　　第八次会议个别议案的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海航空股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海航空股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司第二届董事会第八次会议讨论的全部议案进行了审议，在仔细审阅了公司董事会向我们提供的有关资料，听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明后，经充分讨论及认真审议，我们就如下议案发表独立意见：

　　关于上海联和投资有限公司委托贷款2亿元人民币给公司的议案

　　我们认为，在公司2004年度向第一大股东上海联和投资有限公司委贷的2亿人民币在今年到期后，上海联和投资有限公司本年度拟以委托贷款形式继续向公司提供2亿元人民币，作为流动资金的补充。此笔委托贷款贷款期限为1年，利率低于银行同期贷款基准利率10%，将有助于公司因正常运做和加速发展而出现的现金流量偏紧状况，符合公司的利益，并未损害公司和其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，在董事会投票表决时，公司关联董事就本次关联交易相关的议案回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此我们一致同意该关联交易议案。

　　独立董事：夏大慰

　　秦至良

　　顾肖荣

　　二○○五年三月十八日上海证券报