浦东金桥第五届董事会第六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司五届六次董事会于2005年3月8日前发出召开董事会的通知，并于2005年3月18日 在新金桥路1348号3楼会议室举行。应到董事9人，实到9人。会议由董事长俞标主持，副董事长沈荣、董事张行、独立董事尤建新、吕巍、刘大力、冯正权出席了会议。董事黄卫峰、章关明因事请假，分别委托董事长俞标全权行使表决权。监事长孙国华、副监事长王文博、监事荀九斤、倪嘉琦、肖克平列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。会议作出如下决议：

　　1、审议通过《公司2004年度报告》及摘要，并同意予以公告；

　　2、审议通过《董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

　　3、审议通过《2004年度财务预算》，并提交股东大会审议；

　　4、审议通过《2005年度经营计划和财务预算》，并提交股东大会审议；

　　5、审议通过《2004年度利润分配预案》；

　　经德豪国际上海众华沪银会计师事务所审计，依照国内会计准则，公司2004年度实现净利润17，626.83万元，按10%提取法定盈余公积金1，762.68万元，按5%提取法定公益金881.34万元，减子公司提取盈余公积金30.34万元，加年初未分配利润38，358.18万元，减年内分配的2003年度股利2303.01万元，可供分配利润为51，007.63万元；依照国际会计准则，2004年度公司实现净利润18，296.7万元，可供分配利润为35，254.47万元。

　　按照中国证监会关于B股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰低的原则，公司2004年度可供投资者分配利润的基数为35，254.47万元，按2004年末总股本76，762.4万股为分配基数，向全体股东每10股送红股1股，每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计分配11，514.36万元。尚未分配利润23，740.11万元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。本预案须提交股东大会审议。

　　(独立董事尤建新、冯正权主张现金红利分配)

　　6、审议通过《关于聘用2005年度会计师事务所及其报酬事项的议案》；

　　鉴于德豪国际上海众华沪银会计师事务所2004年度财务审计工作完成情况良好，愿意继续为公司提供更好的审计服务，在综合考虑了资信情况、服务质量、收费等因素后，同意续聘德豪国际上海众华沪银会计师事务所为公司的2005年度境内外审计机构。

　　由于2005年审计范围的扩大和工作业务量的增加，经协商，公司支付德豪国际上海众华沪银会计师事务所2005年度财务审计费用90万元。本议案须提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2005年度借款及对外担保额度的议案》；

　　为了积极筹措开发建设资金，确保公司正常经营发展，规范资金筹措、运作，规避财务风险，作出如下决议：

　　一、同意公司向银行借款余额上限为人民币12亿元；

　　二、同意公司为控股子公司上海新金桥广场开发建设有限公司、上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司、上海金桥出口加工区联合发展有限公司提供流动资金及项目贷款担保，担保余额上限为人民币5亿元；

　　三、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字；公司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律责任和义务由本公司承担；

　　四、本决议适用于2005年度。

　　8、审议通过《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司2004年末资产检查情况的报告》；

　　经过对公司合并报表范围内各项资产的全面检查，根据各项资产的帐面价值与该资产给企业当期或未来可能带来的经济利益或损失，按照会计制度及公司内控制度有关规定，同意在公司2004年度合并报表范围内，增加计提减值准备合计1，205.37万元，转回减值准备合计26，058.09万元。

　　所转回减值准备中，追溯调整期初未分配利润18，823.98万元(其中18，059.33万元系会计政策变更因素)，影响当期损益6，151.31万元(扣除少数股东权益因素后直接影响公司当期损益5，166.85万元)，核销1，082.80万元。

　　独立董事关于公司2004年末资产检查情况的报告的独立意见详见附件一。

　　9、审议通过《关于将上海金桥出口加工区联合发展有限公司列入本公司合并会计报表范围的议案》；

　　同意本公司对上海金桥出口加工区联合发展有限公司的股权比例仍维持在60.4%。根据《合并会计报表暂行规定》的规定，自2004年度起，将该公司列为本公司的合并会计报表范围。

　　10、审议通过《关于公司2004年相关会计政策变更的议案》；

　　一、根据“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则问题解答(四)(财会［2004］3号)”的规定，对以出租为目的出租开发产品的帐面价值，自2004年度起，从原在资产负债表的“存货”科目中转至“其他长期资产”科目中列示，并相应调整2004年期初数。该项会计政策变更，不影响损益和所得税。

　　二、本公司下属子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司自1991年起参与金桥出口加工区土地开发，包括区内市政基础设施建设和区内房地产经营等项业务。该公司原认为由其开发的市政资产的建设成本应由市政建设部门承担而未计入土地开发成本，作为市政资产挂账。考虑到这些资产难以给企业带来预期经济利益且该公司当时尚未执行《企业会计制度》，本公司采用下推的方法对其应承担的挂账市政资产自2001年起按本公司持股比例进行追溯或于当期计提长期股权投资减值准备。随着本公司对该公司控制权限的确立，同时开发区内外市政基础设施补贴政策已明朗，同意调整原下推方法计提减值的方法为与本公司执行同一成本核算方法，对上述业已明确须自行消化的市政资产采用摊入土地开发成本的方法，对截止2004年初的该项投资减值准备未转回余额采用追溯方法调整。此项会计政策变更，调增期初未分配利润18，059.33万元，对所得税无影响。

　　独立董事关于公司2004年相关会计政策变更的独立意见详见附件二。

　　11、审议通过《关于聘任总经理助理的议案》；

　　同意副董事长兼总经理沈荣先生的提议，决定聘任周尧同志为上海金桥出口加工区开发股份有限公司总经理助理。

　　聘期至本届董事会届满。

　　周尧同志简历和独立董事关于聘任公司总经理助理的独立意见详见附件三。

　　上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

　　二00五年三月二十二日

　　附件一：

　　上海金桥出口加工区开发股份有限公司

　　独立董事关于公司2004年末资产检查情况的报告独立意见

　　(二00五年三月十八日)

　　公司独立董事尤建新、吕巍、刘大力、冯正权认为：董事会审议通过的《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司2004年末资产检查情况的报告》，是经过对公司2004年度内合并范围内各项资产的全面检查，根据各项资产的帐面价值与对该资产给企业当期或未来可能带来经济利益或损失，并按照会计制度有关规定和公司内控制度规定的计提依据和方法而作出，对此我们完全表示同意。

　　独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权

　　附件二：

　　上海金桥出口加工区开发股份有限公司

　　独立董事关于会计政策变更的意见

　　(二00五年三月十八日)

　　公司独立董事尤建新、吕巍、刘大力、冯正权认为：公司董事会审议通过《关于2004年度会计政策变更的议案》，是基于会计准则有关规定的变更，保证公司的财务状况、经营成果、价值等信息符合国家有关会计准则和制度的规定，反映公司经营的实际情况。会议审议、表决程序符合《公司法》、公司章程和其他有关规定。

　　独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权

　　附件三：

　　周尧同志简历

　　周尧，男，1967年12月出生，中共党员，硕士学位，工程师。

　　1999年8月至2000年2月，参加中美上海？？？旧金山友好姐妹城市委员会举办的第六期中美高级经理培训班。先后在美国旧金山大学Maclaren商学院学习，在美国Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP法律事务所实习。

　　历任：上海市浦东新区党工委、管委会办公室秘书处副主任科员、主任科员；中共上海市浦东新区区委办公室秘书处主任科员；上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局环境保护处副处长。

　　现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司住宅及公共建筑事业部总经理。

　　上海金桥出口加工区开发股份有限公司

　　独立董事关于聘任公司总经理助理的独立意见

　　(二00五年三月十八日)

　　公司独立董事尤建新、吕巍、刘大力、冯正权对聘任周尧同志担任公司总经理助理表示完全同意。认为：公司董事会对该位同志的简历、任职资格和管理业绩作了充分了解，确定他具备担任公司总经理助理的资格和任职条件。董事会审议通过《关于聘任公司总经理助理的议案》，是根据公司经营、发展需要而作出的，会议审议、表决程序符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。

　　独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权上海证券报