大连创世2005年第一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大连大杨创世股份有限公司2005年第一次董事会会议通知及相关议案、参考资料于2005年3月7日以电子邮件和专人送达的方式送达公司各位董事、监事、高级管理人员及其他参会人员。会议于2005年3月18日上午9时在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公 司董事长石祥麟、董事胡冬梅、李峰、蔡祥池、姜久文、高克冰、独立董事赵丙贤、孙坤、于延琦共9名董事全部亲自出席了会议。全体监事共3名及律师列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长石祥麟先生主持。会议以举手表决的表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《2004年度董事会报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2004年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2004年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2004年度利润分配预案》。

　　经北京京都会计师事务所审计，2004年度公司净利润为26，599，240.52元，按净利润10%提取法定盈余公积2，659，924.05元，按净利润5%提取法定公益金1，329，962.03元，减去子公司提取三项基金2，945，054.66元，加上上年结转未分配利润21，988，619.98元，本次可供股东分配利润为41，652，919.76元。

　　董事会提议，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元(含税)，可分配利润支出为16，500，000.00元，，剩余25，152，919.76元结转下年度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告》，(详见上海证券交易所http//：www.sse.com.cn网站)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》。

　　北京京都会计师事务所有限责任公司连续五年为公司及各子公司审计财务报告，经公司与该所充分协商，2004年度支付该事务所审计费用40万元，并承担该所人员在公司审计期间的食宿费。2004年度审计报告签字注册会计师由苏金其、高利萍变更为：高利萍、任一优。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，(详见上海证券交易所http//：www.sse.com.cn 网站)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，(详见上海证券交易所http//：www.sse.com.cn网站)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》，(详见上海证券交易所http//：www.sse.com.cn网站)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于修改公司独立董事工作制度的议案》，(详见上海证券交易所http//：www.sse.com.cn网站)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《大连大杨创世股份有限公司子公司管理制度》，(详见上海证券交易所http//：www.sse.com.cn网站)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《大连大杨创世股份有限公司外派董事、监事管理办法》，(详见上海证券交易所http//：www.sse.com.cn网站)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于同意大连创世(资讯 行情 论坛)有限公司提前终止经营并清算以及购买该公司清算后外方股东资产的议案》。

　　大连创世有限公司是经大连市外经局批准，在大连市工商局注册登记的合营企业。合营企业的注册资本352万美元，经营期限自1994年9月13日至2009年9月12日。截止2004年12月31日，大连创世有限公司股权结构为：大连大杨创世股份有限公司持有75%的股权；香港通辉发展有限公司持有25%的股权。截止2004年12月31日，大连创世有限公司总资产：57，729，937.82元；净资产17，712，027.76元，2004年净利润6，678，301.31元。

　　经与大连创世有限公司外方投资者香港通辉发展有限公司充分协商，拟提前终止该合资子公司的经营，对该公司实行清算，将“创世”品牌西服男装的经营全部转入具有更大资金能力和管理能力的母公司大连大杨创世股份有限公司，清算后大连创世有限公司外方股东资产由本公司购买，购买价格届时再议。

　　清算日期自大连开发区经贸局批准的终止经营清算之日起进行。清算期间聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为财务审计单位。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于公司为下属六个子公司提供贸易融资业务最高额保证的议案》。

　　经审议，董事会同意为控股子公司大连经济技术开发区兴华服装有限公司于南洋商业银行大连分行开立进口信用证提供融资担保，担保金额75万美元，按2005年3月1日汇率(8.2765)折算人民币620.74万元，本公司以前为之提供的52.5万美元担保责任同时解除；为5个控股子公司大连东达服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连华达服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连华星服装有限公司于中国工商银行大连普兰店支行办理进口信用证时提供贸易融资业务最高额保证，为上述5个子公司提供担保金额皆为2550万元人民币(含等值外币)。

　　上述六个控股子公司担保总额13，370.74万元，担保期限：自通过之日起一年。公司将加强对控股子公司进口信用证的开证管理，有效防范开证风险和担保风险。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于预计公司2005年度日常关联交易的议案》，(详见公司临时公告第2005-002号)。

　　三位独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。董事石祥麟、胡冬梅属于《股票上市规则》第10.2.1条第(四)项规定情形的关联董事，回避了表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上一、二、三、四、五、七、八、十四、十五共九项议案需提交2004年度股东大会审议，2004年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　大连大杨创世股份有限公司董事会

　　2005年3月22日上海证券报