健康元召开2004年度股东大会会议通知

　　健康元(资讯 行情 论坛)药业集团股份有限公司(以下简称：本公司或健康元药业集团)于2005年3月8日以送达方式向全体董事发出二届十二次董事会会议通知。于2005年3月18日在深圳市深南东路5002号地王商业大厦23楼公司大会议室召开二届十二次董事会，会议应参加董事八人，实际参加董事七人，朱保安董事因工作原因未能出席，已委托曹平伟董事代为出席并行使表决权，公司三名监事会成员及公司总经理列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

　　一、《2004年度总经理工作报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、《2004年度董事会工作报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、《关于核销呆帐及固定资产、存货报废的议案》：经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审核，董事会审议，决定核销坏帐656.45万元，报废材料及产成品2，141.74万元，报废固定资产45.52万元。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、《关于国债无法正常交易而计提国债资产损失准备的议案》：因本公司发现托管于天同证券及银河证券的国债无法正常交易，存在变现的不确定性，经董事会审议，决定对上述国债计提1，630.91万元的资产损失准备(不含短期投资跌价损失准备)。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、《2004年度财务决算报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、《董事会关于会计师事务所对本公司2004年度审计出具带强调事项的无保留意见报告所涉及事项的说明》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、《2004年度利润分配预案》：根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计确认的2004年度本公司母公司会计报表实现的净利润94，495，584.45元，拟提取10%法定盈余公积金9，449，558.45元，提取5%法定公益金4，724，779.22元，以2004年12月31日总股本609，930，000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，派发红利总额为67，092，300元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、《2004年度报告及其摘要》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、《提名孙嘉哲先生为公司董事的议案》：同意增补现任公司总经理孙嘉哲先生为公司二届董事会董事候选人(孙嘉哲个人简历附后)。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、《变更部分募集资金用途的议案》。经董事会审议，同意变更原计划投入的汉林清脂胶囊生产推广项目的全部剩余资金4，124.24万元及注射用拓扑替康项目的部分剩余资金790.49万元，共计4，914.73万元，用于支付增持丽珠集团(资讯 行情 论坛)4.0570%股权所需的部分资金(具体详见本公司临2005？010号公告)。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、《健康元药业集团股份有限公司内部控制制度》：具体内容于上海证券交易所网上公布(www.sse.com.cn)。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、《健康元药业集团股份有限公司投资者关系管理办法》：具体内容于上海证券交易所网上公布(www.sse.com.cn)。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、《关于本公司有控制权的所属企业健康药业(中国)有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市的议案》：同意向中国证监会申请，将本公司控制的下属公司健康药业(中国)有限公司［以下简称“健康(中国)公司］的100%股权转让给健康元药业集团在开曼群岛或其他地方注册的另一全资附属公司JoincarePharmaceuticalGroup Industry Co.， Ltd.(暂定名)，并以JoincarePharmaceutical GroupIndustry Co.，Ltd.为主体，向香港联交所申请在香港创业板或主板公开发行股票并上市。JoincarePharmaceutical GroupIndustryCo.，Ltd.完成在香港创业板或主板公开发行股票并上市前，除持有、控制健康药业(中国)有限公司100%的股权外，未包含其他任何经营性资产或业务。

　　健康(中国)公司原系1990年8月9日在中国珠海注册成立的外商独资企业，主要从事生产和销售自产的保健及药类食品，原系香港信利国际贸易有限公司(以下简称“信利国际公司”)的全资子公司。投资总额为HKD74，730，000.00；注册资本为HKD73，170，000.00，经营期限为20年。经营范围为：生产和销售自产的鹰牌食品类、保健食品类、中药饮片类和药类产品，其中药品类包括：止咳露、感冒类片、胶囊，金贝骨素，安宫牛黄丸、片，六味地黄丸、片及系列传统中药处方药。在国内自行采购生产自产产品所需的原辅材料。

　　目前健康(中国)公司由本公司直接及间接持有100%权益Health InvestmentHoldingsLimited全资持有，股权结构如下：

　　2004年健康(中国)公司的销售收入为14，788万元，主营利润为12，095万元，净利润为3，949万元，净资产为13，630万元。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、《健康药业(中国)有限公司申请到境外证券市场公开发行股票并上市，符合中国证监会〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉所规定条件的议案》。

　　经逐项审议，分别通过：

　　1、本公司在最近三年连续盈利；

　　2本公司未以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对所属企业的出资申请境外上市；

　　3本公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的健康药业(中国)有限公司的净利润未超过本公司合并报表净利润的50%；

　　4、本公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过本公司合并报表净资产的30%；

　　5、本公司与健康药业(中国)有限公司不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职：

　　6、本公司及所健康药业(中国)有限公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%；

　　7、本公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；

　　8、本公司最近三年无重大违法违规行为。

　　本议案中逐项审议的子议案同意票均为8票，反对票均为0票，弃权票均为0票。

　　十五、《关于健康药业(中国)有限公司申请到境外证券市场公开发行股票并上市方案的议案》。

　　包含健康(中国)公司全部资产及业务的Joincare PharmaceutialpuorgIndustryCo.，Ltd.拟在在香港创业板或主板发行股票比例及数量方案为：

　　1、根据香港联交所的规定，本次发行后公众持有的股份占总股本的比例将不低于25%。因此，拟发行不少于扩大股本后总数的25%股份予境外投资者，现预算其中的2/3为重组后新发股份及其中的1/3为健康元药业集团在上市重组后控制的股份。

　　2、拟境外上市公司Joincare PharmaceuticalpuorgIndustryCo.，Ltd(以下简称：发行人)将授予承销商超额配售选择权，假设承销商行使该权利，最多可发行不超过原拟售予境外投资者总股数的15%的新股以满足超额认购需求。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、《关于就健康药业(中国)有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团股份有限公司仍维持独立上市地位的说明及承诺议案》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、《关于就健康药业(中国)有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团股份有限公司仍具有持续经营能力的说明与前景的议案》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、《关于提请本公司股东大会授权健康元药业集团股份有限公司董事会办理健康药业(中国)有限公司申请到境外证券市场公开发行股票并上市相关事宜的议案》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、《召开公司2004年度股东大会的议案》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体事项通知如下：

　　(一)、会议召开日期和时间：2005年4月21日(星期四 )上午9：00

　　(二)、会议地点：深圳市银湖旅游中心

　　(三)、会议审议事项：

　　1、《聘请2004年度会计师事务所的议案》(经二届十一次董事会审议并于2月23日公告)

　　2、《2004年度董事会工作报告》

　　3、《2004年度监事会工作报告》

　　4、《2004年度财务决算报告》

　　5、《2004年度利润分配方案》

　　6、《收购深圳市太太医药贸易有限公司股权并对其进行吸收合并的议案》(经二届十一次董事会审议并于2月23日公告)

　　7、《修改健康元药业集团股份有限公司〈公司章程〉部分条款的议案》(经二届十一次董事会审议并于2月23日公告)

　　8、《选举孙嘉哲先生为公司董事的议案》

　　9、《变更部分募集资金用途的议案》

　　10、《关于本公司有控制权的所属企业健康药业(中国)有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市的议案》

　　11、《健康药业(中国)有限公司申请到境外证券市场公开发行股票并上市符合中国证监会〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉所规定条件的议案》

　　12、《关于健康药业(中国)有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市方案的议案》

　　13、《关于就健康药业(中国)有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团股份有限公司仍维持独立上市地位的说明及承诺议案》

　　14、《关于就健康药业(中国)有限公司到境外证券市场公开发行股票并上市后，健康元药业集团股份有限公司仍具有持续经营能力的说明与前景的议案》

　　15、《关于提请股东大会授权健康元药业集团股份有限公司董事会办理健康药业(中国)有限公司申请到境外证券市场公开发行股票并上市相关事宜的议案》

　　上述议案中：

　　议案6、7需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过生效；

　　议案10、11、12、13、14及15需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过及并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后生效；

　　其它议案经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过后生效。

　　(四)、会议方式：现场投票与网络投票相结合

　　(五)、会议出席对象

　　1、公司现任董事、监事、总经理及其他相关人员

　　2、于2005年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　4、公司董事会聘请的见证律师。

　　(六)、会议登记方法

　　1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达深圳的时间为准(附件1)。

　　2、登记时间：2005年4月11日？15日

　　上午9：00--11：30；下午1：30--5：00

　　3、登记地点：深圳市深南东路5002号地王商业大厦23楼

　　4、联系人：邱庆丰、肖蔚

　　5、联系电话：[phone]，传真：[phone]

　　(七)流通股东参加网络投票程序

　　根据规定，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http：//www.chinaclear.com.cn)对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、 本次股东大会网络投票起止时间为：2005年4月21上午9：30到下午3：00；

　　2、股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务者身份验证操作流程》(附件2)；

　　3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件3)；

　　4、 有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。

　　(八)、其他：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告

　　健康元药业集团股份有限公司董事会

　　二○○五年三月二十二日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人出席健康元药业集团药业集团股份有限公司2004年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人(签名)：委托人股票账号：

　　持股数：股 委托日期：

　　被委托人(签名)：被委托人身份证号码：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效。

　　附件2：网络服务投资者身份证操作流程

　　投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。

　　(一)网上注册

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　(1)投资者有效身份证件号码；

　　(2)A股、B股、基金等账户号码；

　　(3)投资者姓名/全称；

　　(4)密码；

　　(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件，接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

　　(二)身份验证

　　注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。

　　(三)下载电子身份证书

　　投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书，投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的，请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中，具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时，除需网上用户名、密码外，还需使用电子身份证书。

　　附件3：投资者网络操作流程

　　投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：对同一股东大会，投资者办理了现场参会登记后，则不能再进行网上直接投票或委托征集人投票，除非撤消现场参会登记。

　　注4：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

　　咨询电话：(北京)010-58598882，58598851(上海)021-68870190(深圳)0755-25988880

　　附：孙嘉哲先生简历

　　男，49岁，中国台湾人。1982年毕业于台湾高雄医学院，获药学学士；2001年毕业于中欧管理学院，获工商管理硕士学位。1986年？1994年在史克必成台湾历任医务代表、地区销售经理、产品经理、台湾省销售总监等职；1994年？1995年任天津史克全国医药及OTC销售总监；1996年？2001年于史克必成香港贸易公司、葛兰素中国有限公司历任全国医药和OTC产品销售总监及代理总经理、销售系统整合项目总监等职；2001年12月？2002年12月于拜耳中国有限公司任OTC药总经理；2003年12月至2005年1月于食益补(广州)有限公司任行政总裁。2005年2月至今任健康元药业集团股份有限公司总经理。

　　独立董事关于利安达信隆会计师事务所有限责任为公司对2004年度公司审计出具带强调事项的无保留审计报告的独立意见

　　健康元药业集团股份有限公司董事会：

　　利安达信隆会计师事务所有限责任公司就本公司2004年度审计出具利安达审字［2005］第1030号带强调事项的无保留审计报告，具体意见如下：

　　“如会计报表附注五、2、(3)所述，健康元集团在银河证券深茂营业部和天同证券红荔营业部所购买的国债无法正常交易，该项短期投资的变现存在不确定性。本段内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的审计意见。”

　　本人作为健康元药业集团股份有限公司独立董事，充分重视会计师事务所发表的审计意见，现发表独立意见如下：

　　1、立即和银河证券、天同证券公司交涉此事件，明确提出解决和补偿要求；

　　2、除非立即解决，否则进入法律程序的警告并用法律手段解决；

　　3、完善选择证券公司的工作程序、交易安全保障程序并严格执行，防范重大风险及类似侵害的发生；

　　4、管理层依法、尽快、有力地处理此事件，使风险得到化解，最大限度的保护好股东权益。

　　独立董事签名：甄秦安、薛建中、苏 醒

　　2005年3月18日

　　独立董事关于公司变更部分募集资金

　　用途的独立意见

　　健康元药业集团股份有限公司董事会：

　　健康元药业集团股份有限公司公司二届十二次董事会通过《变更部分募集资金用途的议案》，决定变更原计划投入的汉林清脂胶囊生产推广项目的全部剩余资金4，124.24万元及注射用拓扑替康项目的部分剩余资金790.49万元，共计4，914.73万元，用于2005年1月19日至2005年2月4日通过先减持丽珠集团8.6597%的股份，再受让西安东盛集团有限公司所持有的丽珠集团12.7167%的社会法人股，使本公司持有、控制丽珠集团的股份净增加12，415，744股，占丽珠集团已发行总股本的4.0570%，而由此实际现金支出成本49，147，340.13元。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》的规定，本人作为独立董事，现发表意见如下：

　　此举除增加本公司对丽珠集团的控制权外，又能有效避免在仍未给公司产生效益的项目上继续投入资金而可能给公司造成的损失，有利于公司长足发展，变更募集资金用途程序合法。

　　独立董事签名：甄秦安、薛建中、苏 醒

　　2005年3月18日上海证券报