健康元关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　原投资项目名称：投资汉林清脂胶囊生产推广及注射用拓扑替康项目

　　新投资项目名称：于2005年1月19日至2005年2月4日期间通过先减持后增持丽珠集团 (资讯 行情 论坛)股份，达到增加持有、控制丽珠集团12，415，744股，占丽珠集团已发行总股本的4.0570

　　% 改变募集资金投向的数量：前述先减持后增持丽珠集团股份，实际现金支出49，147，340.13元

　　新项目预计完成的时间、投资回报率：原西安东盛集团持有的丽珠集团法人股已托管及质押给本公司，本公司将根据相关规定尽快办理股权过户手续，预计2005年及以后各年度本公司投资丽珠集团股权年净收益将增加585.82万元(未经审计)

　　预计正常投产并产生收益的时间：2005年度

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］21号文核准，本公司已于2001年5月9日以上网定价发行方式公开发行人民币普通股7，000万股，每股面值1.00元，每股发行价24.80元。共募集资金173，600万元，扣除发行费用3，964.87万元，实际募集资金169，835.13万元。募集资金共投入11个项目，投资总额为173，017.58万元。

　　现拟变更原计划投入的汉林清脂胶囊生产推广项目的全部剩余资金4，124.24万元及注射用拓扑替康项目的部分剩余资金790.49万元，共计4，914.73万元，用于2005年1月19日至2005年2月4日通过先减持丽珠集团8.6597%的股份，再受让西安东盛集团有限公司(以下简称：东盛集团)所持有的丽珠集团12.7167%的社会法人股，使本公司持有、控制丽珠集团的股份净增加12，415，744股，占丽珠集团已发行总股本的4.0570%，而由此实际现金支出成本49，147，340.13元。

　　汉林清脂胶囊生产推广项目资金原系最初承诺投入的托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设项目变更而来，经2002年第一次临时股东大会批准，变更托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设项目中9，437.20万元用以投资汉林清脂胶囊生产推广项目，现汉林清脂胶囊项目已投入5，312.96万元。拓扑替康项目原最初承诺投入15，203万元，现已使用14，116.03万元：其中原项目投入845.12万元、经2002年第二次临时股东大会批准，变更其中的5，570.91万元用于参股丽珠集团7.31%的股权；经2003年第一次临时股东大会批准，变更其中的7，700万元用于设立山东健康药业有限公司及参与发起设立大地保险财产保险股份有限公司。

　　前述通过先减持后增持丽珠集团股份，达到最终增加持有、控制丽珠集团4.0570%股权的全部交易未涉及关联交易。

　　经二届十二次董事会审议，通过此次变更部分募集资金用途的议案。

　　二、原投资项目无法实施的原因

　　投资汉林清脂胶囊生产推广项目系经本公司2002第一次股东大会批准，原计划投入9，437.20万元，截至2004年12月31日现已实际投入5，312.96万元，原项目针对清脂产品市场无品牌产品，推出汉林清脂胶囊填补市场空白，但产品投入市场后，由于市场对于清脂保健产品认知度不足，经过两年多的推广，未能给公司带来收益，公司决定暂时终止推广汉林清脂胶囊产品，待消费者提高有关高血脂对人体健康危害的认知度后，重新适时推广。公司原于2000年6月15日经深圳市计划局深计产业［2000］285文批准，计划在深圳市龙岗区坪山镇大工业区内，投资15203万元用于注射用拓朴替康项目生产基地的建设，截至2004年12月31日，该项目投资845.12万元。拓朴替康项目公司已于2001年初用公司现有生产条件小批量生产并推向市场，商品名“胜城”，现已批准的适应症仅两个，且国内相同产品竞争激烈，未能给公司带来收益。现经公司董事研究决定，变更前述项目资金用于弥补本次先减持后增持丽珠集团股权所需资金，为公司创造更大的收益。

　　三、新项目的具体内容

　　本公司通过先减持后增持丽珠集团股权需投入资金4，914.73万元，详细情况如下：

　　本公司于2005年1月19日至2005年2月3日期间通过深圳证券交易所，采用大宗交易和集中竞价交易的方式先减持丽珠集团8.6597%的股份，再于2005年2月4日与东盛集团签订《股权转让协议》及《股权质押协议》，受让东盛集团所持有的丽珠集团38，917，518股社会法人股，占丽珠集团已发行总股本的12.7167%(以下简称“协议股权”)，使本公司持有、控制丽珠集团的股权由25.9388%增加到29.9957%(持丽珠集团91，797，593股)，即：通过支付49，147，340.13元的现金支出成本，增加控制丽珠集团12，415，744股，占丽珠集团已发行总股本的4.0570%，明细如下：

　　前述情况本公司已分别于2005年1月28日及2月5日，分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告(公告编号分别为临2005？003及临2005-006)。

　　此次本公司通过先减持丽珠集团8.6597%流通股，再受让西安东盛集团股份有限公司所持丽珠集团12.7167%的社会法人股，使本公司持有、控制丽珠集团股权增加到29.9957%，基本囊括了丽珠集团全部非流通股权外，又持有一定的流通股份，稳固了本公司对丽珠集团的控制权。

　　四、新项目的市场前景和风险提示及对策

　　此次通过先减持后增持丽珠集团股份，使本公司持有、控制丽珠集团股权达到29.9957%，与截至2004年12月31日止的持有、控制丽珠集团25.9388%的股权相比，增加持有、控制丽珠集团股权4.0570%，由此可获得更大的投资收益。

　　根据上海申银万国证券研究所有限公司于2004年11月30日对丽珠集团所做的“公司研究/深度研究”中显示，“预测丽珠集团2005年净利润为15，400万元”，即，每股收益为0.50元。前述预测均不包含丽珠集团2005年内配股工作完成后对每股净利润摊薄的因素。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司所做的本公司利安达审字［2005］1030号审计报告，本公司2004年度对丽珠集团股权投资差额摊销为2，587万元。

　　根据前述证券研究机构对丽珠集团2005年业绩预测的平均值及本公司年度摊销成本，预测本公司假设在维持2004年底持丽珠集团股权不变(25.9388%)与目前持丽珠集团股权(29.9957%)比例的不同情况下，对2005年及以后年度本公司投资丽珠集团净收益的影响：

　　假设在维持2004年底持丽珠集团股权不变(25.9388%)的情况下，以后各年度本公司投资丽珠集团净收益如下表：

　　按照2005年1月19日至2005年2月4日本公司先减持后增持丽珠集团股权，使本公司持有、控制丽珠集团达到29.9957%后，各年度本公司投资丽珠集团净收益如下表：

　　前述两个表格的数据计算基于以下假设：

　　丽珠集团2005年能够实现证券研究机构预测其当年净利润15，400.00万元，且以后各年度净利润至少不低于该预测值；

　　本公司持有、控制丽珠集团股份不发生任何变化；

　　不考虑丽珠集团2005年内能否实施配股致使每股净利润摊薄；

　　摊销期限按照剩余摊销时间90个月计算；

　　新增对丽珠集团的4.0570%股权之投资成本系按丽珠集团2004年12月31日净资产计算；

　　除单独注明外，前述数据未经会计师事务所审计。

　　根据前述测算：

　　本公司如维持2004年底持丽珠集团股权(25.9388%)不变，2005年及以后各年度对丽珠集团投资净收益为1，407.58万元；

　　通过先减持后增持丽珠集团股权，使本公司持有、控制丽珠集团达到29.9957%后，2005年及以后各年度对丽珠集团投资净收益为1，993.40万元。

　　即：本公司通过支付4，914.73万元的现金支出成本，使本公司增加持有丽珠集团4.0570%的股权，使本公司每年对丽珠集团投资净收益增加585.82万元(1，993.40-1，407.58)。

　　风险：如果丽珠集团2005年度未能实现证券研究机构预测的其2005年度净收益，本公司则不能够达到按照前述测算的对丽珠集团净收益增加额；丽珠集团如在2005年内完成配股工作，本公司还将需以现金购买所获配的股权，由于配股价的高低会对本公司对丽珠集团的投资收益产生正向或负向的影响，由此给本公司带来一定的风险。

　　对策：丽珠集团在化学制剂行业优势地位明显，其营销队伍覆盖3000余家县级以上医院，且近两年来内部资源重组开始体现效应，产业链的一体化经营战略更为清晰，其内部良性增长起点已开始形成，近年来利润已稳步增长，即使在丽珠集团的净收益不增长的情况下，与本公司经营OTC、保健品的互补性、良性互动也将为本公司及丽珠集团带来双赢的局面，会使本公司和丽珠集团用几年的时间共同成为覆盖从预防到治疗的整个健康领域的国内大型医药企业集团。

　　五、新项目募集资金使用进度

　　本公司减持丽珠集团8.6597%获得资金折人民币121，259，999.37元，且已向西安东盛集团支付协议股权转让款10，000万元，余21，259，999.37元及本次变更的49，147，340.13元将于办理向东盛集团购买的社会法人股过户手续及向东盛集团支付的股权转让余款时一并支付。本公司将在法律、法规的允许下尽快办理过户手续。

　　六、备查文件目录

　　投资丽珠集团的可行性研究报告；

　　《丽珠集团2004年度报告》；

　　上海申银万国证券研究所有限公司2004年11月30日对丽珠集团的公司研究/深度研究报告；

　　特此公告。

　　健康元(资讯 行情 论坛)药业集团股份有限公司

　　2005年3月22日上海证券报