贵航股份第二届监事会第四次会议决议公告

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届监事会于2005年3月18日在公司会议室召开了第四次会议，会议应到9人，实到6人。王占平监事、张晓军监事因公外出不能出席，书面委托程？先生代行其职责，吴奕淦监事因公外出不能出席，书面委托汪泳先生代行其职责。会议由监事会主席程？先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

　　1、审议通过了公司2004年度监事会工作报告；

　　2、审议通过了公司2004年年度报告及摘要；

　　3、审议通过了公司2004年度分配预案；

　　4、审议通过了2004年度关联交易总量的议案；(审议该议案时，关联监事程？、王占平、张晓军、陈立明回避表决。)

　　5、审议通过了在贵航集团财务公司存贷款的议案；(审议该议案时，关联监事程？、王占平、张晓军、陈立明回避表决。)

　　6、审议通过了授权分公司以资产抵押贷款的议案。

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司监事会

　　二00五年三月二十二日

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　独立董事对2004年度利润分配预案的独立意见

　　由于公司近三年处于微利状况，现金及现金等价物净增加额为负数，为集中资金用于公司的生产经营，同意公司提出的2004年度暂不分配也不实施资本金转增股本的预案，认为这有利于集中资金用于公司的生产经营，有利于公司持续发展，为股东创造更大价值。

　　独立董事： 崔玉明 陈晓钟

　　何培先 王 强

　　2005年3月18日

　　独立董事关于公司与关联方资金往来及

　　对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会“证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》”和上海证券交易所《关于做好上市公司2004年半年度报告工作的通知》的有关精神，贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事何培先先生、陈晓钟先生、崔玉明先生、王强先生在对公司有关情况进行了解和听取董事会、经理层等有关人士相关意见的基础上，就公司关联方占用情况、对外担保情况作出如下说明并发表如下独立意见：

　　1、对关联方占用情况

　　(1)公司截止2004年12月31日的关联方占用根据万会业字［2005］第788号“关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”反映，绝大部分属历史遗留问题，2004年1月1日以来除正常经营往来以外，未有新的增加。

　　(2)公司董事会及独立董事责成公司经理层抓紧清理追收。

　　(3)报告期内，公司通过法律诉讼手段追收贵州申一橡胶厂欠公司关联往来款的工作已结束。

　　2、除报告期内，公司未发生新的对外担保事项。

　　就二00四年八月二十日公司经理才向董事会通报公司2002年6月为深圳本鲁克斯实业股份有限公司在中国光大银行深圳分行4500万元贷款担保的事项，独立董事认为该事项未经公司上届及本届董事会、股东大会审议，未在公司的定期报告、临时报告中披露；在中国证监会上市部2002年底发文《关于上报辖区内上市公司担保情况的通知》对上市公司的对外担保进行调查，公司也未将此担保行为填报，是一种违反相关规定及公司章程的行为。董事会责成公司经理层立即组织专人调查此事，根据调查结果制定措施并提出处理意见，再交董事会审议。

　　独立董事： 崔玉明 陈晓钟

　　何培先 王 强

　　2005年3月18日上海证券报