华阳科技(600532)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、山东华阳农药化工集团有限公司，本公司控股股东。法定代表人：田培善；注册资本10034万元；经营范围包括：化学农药、化学肥料、化学原料、有机化学产品、化工机械、氨基甲酸脂类、有机磷系列农药及农药中间体(限已领取准产证的产品)的制造、批发、出口。公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体及相关技术的进口；住所为山东省宁阳县磁窑镇；预计公司2005年度与山东华阳农药化工集团有限公司的各类日常关联交易总额为5860万元。

　　2、山东省宁阳县华阳化工有限公司，同为控股股东下属子公司。法定代表人周林；注册资本448.5万元；主营业务为制造、批发、零售氯磺酸、硫酸；住所为山东省宁阳县磁窑镇；预计公司2005年度与山东省宁阳县华阳化工有限公司的各类日常关联交易总额为400万元。

　　3、宁阳县华阳化工机械有限公司，同为控股股东下属子公司。法定代表人王林成；注册资本254.8万元；主营业务为制造、销售、安装、维修化工设备、矿山设备，制造电工专用设备、防腐工程施工；住所为山东省宁阳县磁窑镇；预计公司2005年度与宁阳县华阳化工机械有限公司的各类日常关联交易总额为1000万元。

　　4、泰安华阳包装印刷有限公司，同为控股股东下属子公司。法定代表人刘福俭；注册资本294.5万元；主营业务为从事铅印、彩印、纸制品制造，批发、零售纸张、纸制品；住所为山东省宁阳县磁窑镇；预计公司2005年度与泰安华阳包装印刷有限公司的各类日常关联交易总额为500万元。

　　5、山东华阳迪尔化工有限公司，同为控股股东下属子公司。法定代表人于万震；注册资本3200万元；主营业务为硝酸及下游产品的生产、销售、购销及产品的技术开发，经营进出口业务，租赁业务；住所为山东省宁阳县城区南首；预计公司2005年度与山东华阳迪尔化工有限公司的各类日常关联交易总额为60万元。

　　6、宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司，同为控股股东下属子公司。法定代表人韩畅巨；注册资本4000万元；主营业务为蒸汽、热水供应，火力发电，灰渣综合利用，电解铝(资讯 论坛)制造；住所为山东省宁阳县磁窑镇；预计公司2005年度与宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司的各类日常关联交易总额为700万元。

　　7、山东省宁阳县华阳运输有限公司，同为控股股东下属子公司。法定代表人胡恩平；注册资本151万元；主营业务为汽车货运、汽车维修；住所为山东省宁阳县磁窑镇；预计公司2005年度与山东省宁阳县华阳运输有限公司的各类日常关联交易总额为240万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联方的交易定价采用市场价、协议价或招标价。公司向山东华阳农药化工集团有限公司及其下属子公司采购30%液碱、液氯、二氧化硫等原材料及供水、供汽等综合服务，定价原则在公开、公平、公正的基础上，参照市场定价；公司与泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司之间关联交易的定价原则为：采用公开招标方式；与山东省宁阳县华阳运输有限公司之间运输服务定价原则为销售部门与运输公司结合每担货物的具体情况参考市场价格与运输公司协商确定。

　　除此以外，公司在日常生产经营过程中与其他关联方发生的小额关联交易行为，参照市场标准确定标的价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的交易主要是对集团公司及其下属子公司的原材料、水、汽及劳务的采购，属于公司正常生产经营所必需的业务，为了不影响公司生常经营，关联交易将继续存在。本公司与关联方将继续履行已经公司股东大会审议批准的长期关联交易协议。

　　公司与关联方进行交易可维持长期、稳定的供货渠道，有效降低公司采购成本，综合利用资源，有利于各相关方的持续发展。

　　该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

　　五、审议程序

　　公司二届十四次董事会审议批准了关于对2005年度关联交易进行预计的议案，根据2004年实际发生情况，公司预计2005年日常关联交易总金额预计8760万元。

　　该关联交易预案事前得到了公司独立董事马君潞先生、李庆新先生的认可并发表独立意见如下：

　　公司2005年度与日常经营相关的关联交易预案是在已签订的日常关联交易协议基础上，进行的合理预计，定价政策、供货方式未作调整，未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。本人同意公司2005年度与日常经营相关的关联交易事项。

　　封照波、韩畅巨、张伟为关联董事，在审议该议案时回避表决，其余非关联董事及独立董事一致通过，同意票5票，反对0票，弃权0票。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东山东华阳农药化工集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、《液碱、氯气购销合同》

　　合同签署方：山东华阳科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司、山东华阳农药化工集团有限公司

　　合同签署日期：2003年3月24日

　　交易标的：采购30%液碱、液氯。

　　交易价格：在公开、公平、公正的基础上，参照市场定价。根据生产经营的实际情况，协商确定采购数量和价格。

　　交易结算方式：每季度结算一次，由供方于每季度结束后十五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

　　合同有效期：合同有效期3年，自2003年1月1日起执行。

　　2、《房屋租赁协议》

　　合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东华阳农药化工集团有限公司

　　合同签署日期：2003年3月24日

　　交易标的：租赁3310平方米的办公场所用房。

　　交易价格：每月每平方米1.8元。

　　交易结算方式：年底结算。每年12月31日前一次性支付。

　　合同有效期：合同有效期20年，自2003年1月1日起执行。

　　3、《综合服务协议》

　　合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东华阳农药化工集团有限公司

　　合同签署日期：2003年3月24日

　　交易标的：采购供水、供气等综合服务。

　　交易价格：在实际单位制造成本基础上，参照同一地区其他企业的供应价格协商确定。

　　交易结算方式：每月结算一次，由供方于每月结束后五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

　　合同有效期：合同有效期3年，自2003年1月1日起执行。

　　4、《印刷品采购合同》

　　合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、泰安华阳包装印刷有限公司

　　合同签署日期：2003年3月24日

　　交易标的：采购包装箱、包装袋等包装物品。

　　交易价格：采取公开招标方式确定价格。

　　交易结算方式：每季度结算一次，由供方于每季度结束后十五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

　　合同有效期：合同有效期3年，自2003年1月1日起执行。

　　5、《化工设备采购合同》

　　合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司

　　合同签署日期：2003年3月24日

　　交易标的：采购化工设备、配件及维修服务。

　　交易价格：采取公开招标方式确定价格。

　　交易结算方式：每季度结算一次，由供方于每季度结束后十五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

　　合同有效期：合同有效期3年，自2003年1月1日起执行。

　　6、《货物运输合同》

　　合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司

　　合同签署日期：2003年3月24日

　　交易标的：采购货物运输服务。

　　交易价格：公司对销售部实行承包经营的形式，因此由销售部自主决定是否采用运输公司提供的服务，对于采用运输公司提供的运输服务部分，由销售部与运输公司在国家规定的运费基础上进行商谈确定每一批货物的运输费用。

　　交易结算方式：按批结算，每一批次货物运输完成后30日内进行运输费用结算。

　　合同有效期：合同有效期3年，自2003年1月1日起执行。

　　7、《蒸汽供应合同》

　　合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司

　　合同签署日期：2005年2月16日

　　交易标的：蒸汽。

　　交易价格：合同确定执行双方成为关联方关系之前确定的价格，也可结合向非关联方供汽价格及当地其他蒸汽供应企业的供汽价格水平进行适当调整。

　　交易结算方式：合同双方每月结算一次，由供方于每月结束后五日内根据实际交付蒸汽的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

　　合同有效期：合同有效期3年，自2005年1月1日起执行。

　　七、备查文件目录。

　　(1)公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　(2)经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　(3)关联交易协议。

　　山东华阳科技股份有限公司董事会

　　2005年3月20日

　　山东华阳科技股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，现就公司第二届董事会第十四次会议关于公司利润分配预案、执行证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况、2005年度关联交易预计情况和续聘会计师事务所事项，发表如下意见：

　　一、关于本次利润分配预案的独立意见：

　　经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字［2005］第1005号审计报告审计，公司2004年度实现净利润18，445，501.72元，按《公司章程》规定，提取10%的法定公积金1，841，702.21元和5%的法定公益金920，851.11元，加上以前年度未分配利润43，096，605.28元，本年度可供全体股东分配的利润为61，542，107.00元。

　　由于国家限制高毒农药政策的出台，公司须加快对限制产品的技术改造步伐，加大对适销对路产品技改投入。同时，公司募集资金项目尚未全部竣工，仍有较大投入，已完工项目投产也需要大量流动资金支持，为保证公司产品结构调整需要，保证公司健康、持续、快速发展，集中资金用于生产经营和技术改造，从公司发展角度考虑，2004年度利润分配预案为：不分配、不转增。

　　公司未分配利润的用途和使用计划：本期可供分配的净利润15，682，948.40元用于高毒农药装置的技术改造及补充流动资金。

　　我们认为，上述利润分配预案符合《公司章程》的规定和全体股东的长远利益，公司集中资金用于生产经营和技术改造，有利于公司健康、持续、快速发展。本年度未分配利润的用途和使用计划符合公司实际。同意将公司本次利润分配预案提交股东大会审议。

　　二、关于执行证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的独立意见：

　　根据中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情况进行了调查了解，并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行《通知》相关规定情况发表如下意见：

　　1、公司2004年度与控股股东及其他关联方资金的往来情况，经查发现2003年10月山东华阳农药化工集团有限公司的下属子公司宁阳县华阳化工机械公司向公司拆借资金1198.10万元。截止到2004年6月底，该笔资金全部归还公司。上述资金往来虽未损害公司及中小股东利益，但公司应完善内控制度，杜绝类似事件的发生。其后再未发现公司控股股东及其他关联方占用资金情况。

　　2、经我们审慎查验，截止到报告期末，未发现公司存在对外担保的情况。

　　三、关于对2005年度关联交易预计的独立意见

　　本次董事会审议了对公司2005年度关联交易进行预计的预案，公司2005年度与日常经营相关的关联交易预案是在已签订的日常关联交易协议基础上，进行的合理预计，定价政策、供货方式未作调整，未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

　　同意公司2005年度与日常经营相关的关联交易预计。

　　四、关于续聘会计师事务所的独立意见：

　　鉴于利安达信隆会计师事务所有限责任公司规模较大，具有较多上市公司审计的经验、良好的执业水准和敬业精神，且无不良记录，因此同意续聘该所作为公司2005年度财务审计机构。

　　独立董事：马君潞

　　李庆新

　　二OO五年三月二十日上海证券报