海正药业第三届监事会第三次会议决议公告

　　浙江海正药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届监事会第二次会议于2005年3月18日上午在椒江区公司办公楼会议室举行。会议应到监事9名，亲自参加会议监事8人，监事李文新因工作原因未出席本次会议，委托监事应小悦代为出席并表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席王若松先生主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：

　　1. 审议通过了《2004年年度报告及摘要》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3. 审议通过了《2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4. 审议通过了《2004年度利润分配预案》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5. 审议通过了《关于重大会计差错更正说明的议案》；

　　根据2003年度公司企业所得税汇算清缴结果，因公司2003年度技术开发费实际发生额可按50%抵扣2003年度应纳税所得额而多计缴企业所得税13，162，080.40元；2004年公司自查发现2003年度已预提未支付的销售费用未调整应纳税所得额应补缴企业所得税14，612，965.88元，税务检查补缴746，247.23元，缴纳税收滞纳金1，212，876.17元和罚款373，123.62元，现按照财政部、国家税务总局财会［2003］29号《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则问题解答(三)》和《企业会计准则-会计政策、会计估计和会计差错更正》的规定，对上述重大会计差错采用追溯调整法，共计调减2003年度净利润2，197，132.71元，调减期初未分配利润1，757，706.17元，调减期初盈余公积439，426.54元。上述税收滞纳金和罚款根据财政部财会［2003］10号文的有关规定，公司已记入当期营业外支出。

　　监事会认为，公司董事会已对重大会计差错更正事项做出专门决议，并根据有关会计准则和制度的规定，恰当地进行会计处理，公司审计机构浙江天健会计师事务所有限公司为本公司更正后的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。此次会计差错更正及追溯调整是根据《企业会计准则-会计政策、会计估计和会计差错更正》的有关规定作出的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，有利于使公司的会计核算更为准确和科学，提高公司会计信息质量。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6. 审议通过了《关于部分监事换选的议案》；

　　鉴于国投创业投资有限公司已将其持有的本公司16.24%的股份全部转让给浙江荣大集团控股有限公司，根据《公司章程》的有关规定，浙江荣大集团控股有限公司推荐陈新忠先生为公司监事候选人，同时现任监事李文新先生辞去监事职务。

　　根据《公司章程》、《监事会工作规定》的有关要求，监事会正式提名陈新忠先生为监事候选人，任期至三届监事会任期届满时止，上述候选人将提交股东大会选举。候选人简历：

　　陈新忠：男，1964年10月出生，大学学历，高级会计师。毕业于杭州商学院，1988年7月至2001年8月在浙江省外经贸厅工作，2001年8月至今在浙江荣大集团控股有限公司工作，现任财务审计部经理。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7. 审议通过了《关于续租浙江海正集团有限公司东厂区的议案》；

　　本项决议内容详见《浙江海正药业股份有限公司重大关联交易公告》。监事会认为，本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，审议程序符合规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8. 审议通过了《关于2004年日常关联交易及2005年日常关联交易情况预计的报告》。

　　监事会认为，上述关联交易均为本公司日常生产经营活动中正常的业务往来，交易的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对日常关联交易的预计符合对公司业务发展的合理预期，关联交易的决策程序符合相关规定。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2004年度，监事会继续认真履行对公司各项工作的监督检查职责，监事会认为：1、公司董事会及经理班子在经营管理过程中严格遵守法律法规的规定，切实履行职责，各种决策程序合法。公司已建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高管人员在履行职责和行使职权时没有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。2、公司财务会计处理严格遵照国家及有关部委颁发的各项法规和制度，公司2004年度财务报告经浙江天建会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。有关2004年度重大会计差错更正已经董事会做出专门决议，并根据有关会计准则和制度的规定，恰当的进行了财务处理。3、公司与关联方进行的关联交易遵循了诚实信用的原则，本着公平合理的市场原则进行，无损害上市公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司监事会

　　二○○五年三月二十二日

　　浙江海正药业股份有限公司

　　独立董事意见

　　浙江海正药业股份有限公司(以下简称“海正药业”)第三届董事会第五次会议审议了《关于重大会计差错更正说明的议案》、《关于部分董事换选的议案》、《关于支付会计师事务所报酬及聘任会计师事务所的议案》、《关于续租浙江海正集团有限公司东厂区的议案》、《关于2004年日常关联交易即2005年日常关联交易情况预计的报告》、《高管人员年薪制管理暂行办法(草案)》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

　　1、 关于重大会计差错更正的意见

　　根据2003年度公司企业所得税汇算清缴结果，因公司2003年度技术开发费实际发生额可按50%抵扣2003年度应纳税所得额而多计缴企业所得税13，162，080.40元；2004年本公司自查发现2003年度已预提未支付的销售费用未调整应纳税所得额应补缴企业所得税14，612，965.88元，税务检查补缴746，247.23元，按照财政部、国家税务总局财会［2003］29号《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则问题解答(三)》和《企业会计准则-会计政策、会计估计和会计差错更正》的规定，对上述重大会计差错采用追溯调整法，共计调减2003年度净利润2，197，132.71元，调减2004年度期初未分配利润1，757，706.17元，调减2004年度期初盈余公积439，426.54元。

　　上述会计差错更正符合国家相关规定，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，有利于使公司的会计核算更为准确和科学，提高公司会计信息质量。同意上述会计差错更正及追溯调整事项。

　　2、 关于部分董事换选的事项

　　本公司董事会提名沈光明先生、李钢先生为公司董事候选人，并拟提交公司股东大会审议。经审阅候选人的相关资料，上述候选人具备担任公司董事的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。董事候选人的提名程序符合相关法律、法规和公司有关规定，同意提名沈光明先生、李钢先生为公司董事候选人。

　　3、 关于支付会计师事务所报酬及聘任会计师事务所的事项

　　同意在参考行业标准的基础上，公司按照规定程序支付给浙江天健会计师事务所的财务审计费用为92.5万元(其中年度财务审计费用63万元，中期审计费用25万元，验资费用4.5万元)，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。其中审计人员在公司进行审计时的食宿费用由公司承担。

　　2004年度浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。同意继续聘请浙江天健会计师事务所为公司2005年度财务报告审计单位。

　　4、 关于续租浙江海正集团有限公司东厂区的关联交易事项

　　同意本公司继续租赁经营浙江海正集团有限公司东厂区的资产，期限为2年，租金1800万元/年。本项关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，在审议此议案的董事会上，关联董事回避表决，表决程序符合规定。本项租赁行为符合公司目前产品研发和生产需要，有利于进一步提高核心竞争力，增强抵御市场风险的能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　5、 关于2004年日常关联交易及2005年日常关联交易情况预计的报告

　　同意《关于2004年日常关联交易及预计2005年日常关联交易情况的报告》。2004年公司与关联方之间的关联交易均为日常正常的经营性业务往来，严格遵照相关协议执行，依据市场价格确定交易价格，体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司利益的情况。

　　2005年度公司与关联方进行的日常关联交易均建立在公平合理的市场化原则基础上，不存在损害公司及全体股东利益的情况，根据公司与关联方签订的协议以及对2005年业务发展情况的合理预测，公司对2005年度日常关联交易情况的预计符合现实情况，同意上述日常关联交易情况预计。

　　公司将在交易过程中严格管理，确保关联交易公平合理，维护公司及广大股东的利益。

　　6、 关于制订《高管人员年薪制管理暂行办法(草案)》的事项

　　同意制订《高管人员年薪制管理暂行办法(草案)》。建立针对高管人员的长期激励与约束机制符合建立现代企业制度的基本要求，可进一步促使高层管理人员勤勉尽责，提高公司法人治理水平，实现股东价值最大化，有利于稳定现有核心管理团队，并吸引优秀人才加盟公司。上述草案符合现行法律法规和《公司章程》的规定，同意制订并实施《高管人员年薪制管理暂行办法(草案)》，并在实施过程中根据公司的实际情况不断予以完善。

　　独立董事：沈寅初、刘书春、史炳照、傅松荣、常怡

　　二○○五年三月十七日

　　独立董事关于公司对外担保情况的

　　专项说明和独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的规定，本人就浙江海正药业股份有限公司对外担保的情况进行了认真调查和分析，并向公司有关部门和人员进行了询问，公司已向本人提供了有关文件，现发表独立意见如下：

　　截止2004年12月31日，公司及控股子公司均不存在对外担保的情况，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会上述通知和《公司章程》的规定。

　　独立董事：沈寅初、刘书春、史炳照、傅松荣、常怡

　　二○○五年三月十八日上海证券报