茂化实华董事会2005年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2005年第六次临时会议(以下简称“本次会议”)于2005年3月16日在北京天鸿科园大酒店会议室召开。本次会议的通知于2005年3月11日以传真送达的方式送达全体董事。本届董事会共有董事9名，董事成家 炯因工作原因未亲自出席，委托董事姚志方代为出席本次会议并表决，其余8名董事均亲自出席本次会议并表决。公司董事长刘军主持了本次会议。公司部分监事列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司对公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司增资7500万元人民币的议案》。该议案同意7票，反对2票(独立董事杨治中、董事孙晶磊)。

　　重庆索特盐化股份有限公司(以下简称“索特盐化”)为公司与重庆市万州区资产经营公司(以下简称“经营公司”)及97名自然人共同出资设立的股份有限公司。索特盐化注册资本9200万元人民币，股份总数9200万股。其中，公司出资5300万元人民币，持有索特盐化5300万股股份，占索特盐化股份总额的57.61%，经营公司出资2730万元人民币，持有索特盐化2730万股股份，占索特盐化股份总额的29.67%，97名自然人出资1170万元人民币，持有索特盐化1170万股股份，占索特盐化股份总额的12.72%。

　　2003年12月11日，公司2003年第一次临时股东大会批准公司发行4.8亿元人民币的可转换公司债券，其中近3.8亿元人民币用于公司对索特盐化增资，运营60万吨/年真空制盐项目和5万吨/年氯酸钠项目。该决议有效期限为1年。至2004年12月10日，本次发行可转换公司债券的决议有效期限已届满，公司未能完成相关发行工作。为保证索特盐化60万吨/年真空制盐项目和5万吨/年氯酸钠项目的实施，通过增加资本金提高索特盐化的筹资能力，公司决定对索特盐化增资7500万元人民币。

　　截止2004年12月31日，索特盐化账面总资产61679.81万元人民币，负债49444.45万元人民币，净资产12235.36万元人民币。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2005年3月4日出具的《资产评估报告书(六合正旭评报字〔2005〕第017号)》，截止2004年12月31日，索特盐化经评估的总资产62471.62万元人民币，负债49444.45万元人民币，净资产13027.17万元人民币。公司与索特盐化的其他股东一致同意，公司对索特盐化增资的7500万元人民币，按1：1的比例折为索特盐化7500万股股份。

　　本次增资后，索特盐化的注册资本为16700万元人民币，股份总数为16700万股。其中，公司出资12800万元人民币，持有索特盐化12800万股股份，占增资后索特盐化股份总额的76.65%，经营公司出资2730万元人民币，持有索特盐化2730万股股份，占增资后索特盐化股份总额的16.35%，97名自然人出资1170万元人民币，持有索特盐化1170万股股份，占增资后索特盐化股份总额的7.00%。

　　本议案通过后，2004年10月22日公司第五届董事会第十五次会议通过的《关于向重庆索特盐化股份有限公司增资的议案》不再执行。

　　本议案尚需公司2005年第五次临时股东大会审议通过。

　　独立董事杨治中的反对意见：见附1。

　　董事孙晶磊的反对意见： 见附2。

　　二、审议通过了《关于公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司向银行申请3亿元人民币贷款并以其资产为该等贷款提供担保的议案》。该议案同意7票，反对2票(独立董事杨治中、董事孙晶磊)。

　　公司控股子公司索特盐化拟向中国建设银行股份有限公司万州分行申请3亿元人民币的项目贷款，其中1.5亿元人民币用于60万吨真空制盐项目，1.5亿元人民币用于热电配送中心一期工程项目。索特盐化并以其合法拥有的土地使用权、设备和厂房等资产为该等贷款提供抵押担保。在固定资产尚未形成，抵押物价值不足时，由北京中泰信用担保有限公司作阶段性连带责任担保。

　　60万吨真空制盐项目已经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，并取得重庆市经济委员会渝经投资〔2003〕220号文批准。上述事项已于2003年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。

　　根据2003年12月11日召开的公司2003年第一次临时股东大会决议，60万吨真空制盐项目的资金来源为公司发行可转换公司债券的募集资金。鉴于公司2003年第一次临时股东大会通过的发行可转换公司债券的决议有效期为1年，在决议有效期内公司未能完成发行可转换公司债券的工作，因此60万吨真空制盐项目的资金来源调整为银行贷款。

　　热电配送中心项目已经公司第五届董事会2004年第二次临时会议审议通过，并取得重庆市经济委员会渝经投资〔2004〕52号文批准。上述事项已于2004年12月17日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。

　　本议案通过后，2004年12月16日公司第五届董事会2004年第二次临时会议审议通过的《关于公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司申请2.9亿元银行贷款的议案》不再执行。

　　本议案尚须公司2005年第五次临时股东大会审议通过。

　　独立董事杨治中的反对意见：见附1。

　　董事孙晶磊的反对意见：见附2。

　　三、审议通过了《关于延长公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司及公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司共同投资开发的北京逸成东苑房地产项目合作期限的议案》。该议案同意5票，反对2票(独立董事杨治中、董事孙晶磊)。在审议该议案时，关联董事刘军、程仁杰回避表决。

　　经2003年3月30日召开的公司2002年度股东大会批准，公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司(以下简称“北京实华”)及公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司(以下简称“北京泰跃”)共同投资开发北京逸成东苑房地产项目(以下简称“该项目”)。其中，北京泰跃投资3亿元人民币，占该项目投资总额的60%，公司投资1.7亿元人民币，占该项目投资总额的34%，北京实华投资3000万元人民币，占该项目投资总额的6%。

　　2003年4月18日，公司、北京实华与北京泰跃签订《逸成东苑房地产项目合作开发协议》(以下简称“《协议》”)，约定该项目合作期限为19个月，自《协议》生效之日(即2003年4月18日)起计算。合作期内该项目提前完结，视为合作期满；合作期内该项目尚未完结，是否延长合作期限由三方协商确定，但公司与北京实华有优先选择权。

　　由于2004年国家宏观调控政策的影响，该项目目前尚未完结，尚不能进行全面结算和利润分配。公司、北京实华与北京泰跃三方经协商，一致同意延长该项目的合作期限至2005年12月31日。三方将依据上述原则对《协议》的有关条款进行修改，并签署修改原《协议》的协议。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条第(一)款第1项的规定，该议案已取得公司独立董事于小镭、薛祖云的事前认可，同意提交本次董事会审议。

　　鉴于北京泰跃为公司第一大股东，本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“《上市规则》”)第十章规定的关联交易。

　　鉴于北京泰跃为本次关联交易对方，根据《上市规则》第10.2.2条的规定，北京泰跃在股东大会审议该事项时应当回避表决。

　　本议案尚须公司2005年第五次临时股东大会审议通过。

　　董事杨治中的反对意见：见《关于茂名石化实华股份有限公司关联交易的独立意见》。

　　董事孙晶磊的反对意见：见附2。

　　四、审议通过了《关于召开公司2005年第五次临时股东大会的议案》。该议案同意7票，反对2票(独立董事杨治中、董事孙晶磊)。

　　公司决定召开公司2005年第五次临时股东大会，会议审议的有关议案如下：

　　1.关于公司对公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司增资7500万元人民币的议案；

　　2.关于公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司向银行申请3亿元人民币贷款并以其资产为该等贷款提供担保的议案；

　　3.关于延长公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司及公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司共同投资开发的北京逸成东苑房地产项目合作期限的议案。

　　独立董事杨治中的反对意见：见附1。

　　董事孙晶磊的反对意见：见附2。

　　本次临时股东大会的会议时间和会议地址另行通知。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二00五年三月十八日

　　附1：独立董事杨治中的反对意见

　　公司第五届董事会2005年第六次临时会议拟审议的《关于延长公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司及公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司共同投资开发的北京逸成东苑房地产项目合作期限的议案》为公司及公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司与公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司之间发生的关联交易，根据公司董事会第五次临时会议决议，必须在对原项目进行审计、评估，并对能否结算作出结论，对延期偿还作出相应规定。而今对今后合作项目的可行性研究、资金运用和双方的职权利的规定都没有，更没有通过发展与战略委员会审议，该议案虽然明确了审议该交易的决策程序以及关联董事和关联股东的回避，但提议程序不符合有关规章、规则规定，因此本人不同意将该议案提交公司第五届董事会2005年第六次临时会议审议。

　　同样。对于增资7500万元投资索特盐化议案，在没完成上次董事会决定的工作，索特没有将前次投资使用情况和60万吨/年真空制盐、5万吨/年氯酸钠项目实施进展情况，存在问题进行必须进行的评估，并对所需资金如何投放和管理作出可行性报告之前，不应该对同一项目再次提出审议。而且重大投资项目根据《公司法》和《公司章程》第156条的有关规定，应该先提交公司战略发展委员会先期审议，如果通过后才交由提案人提交董事会讨论。目前依据不清、决策程序不符合有关法律规定，有违反证监会“关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定”之嫌。

　　对召开2005年第五次临时股东大会的议案也应做相应调整与更改。

　　附2：董事孙晶磊的反对意见

　　本人对提交2005年第六次临时董事会议审议的全部议案投反对票。理由是：

　　1.公司与茂炼股份的货款纠纷尚未有结论，但短期内仍动用大量资金对外投资，对公司偿还货款及将来恢复生产都会带来很大困难。

　　2.公司第二大股东茂名石化公司已起诉公司对外投资超过净资产50%，公司也已收到应诉通知。在人民法院未对公司对外投资有明确结论前，不能就同类事项(对外投资)进行审议。

　　3.关于延长公司与北京泰跃房地产开发有限公司合作的议案。公司、北京实华与北京泰跃房地产开发有限公司自2003年4月18日起合作开发北京逸成东苑房地产项目，约定合作期为19个月，至2004年11月期满，但公司至今仍未向董事会提交该项目经营财务状况报告，也未提供延长合作可行性报告，该项目延长投资的风险难以预测。

　　4.本次董事会审议事项涉及对外投资达2.75亿元；控股子公司向外借款3亿元并提供担保，不符合有关决策程序。其中：

　　《公司章程》第一百五十六条规定：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　《公司董事会战略委员会工作细则》规定：对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目以及其他影响公司发展的重大事项由董事会战略委员会进行初步审查并提出建议。

　　5.本次临时董事会召开前，董事会并未向董事提供任何与议案相关的有关决议、协议、评估报告书等。

　　6.鉴于公司、北京实华与公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司合作至2004年11月期满，为保护全体股东权益，控制投资风险，建议终止继续合作。合作协议终止结算事宜，建议由公司审计委员会牵头，聘请中介机构对该合作项目进行审计，并按原有关协议进行结算和分配。同时将审计结果及结算、分配情况向监管部门报告并公开披露。

　　关于茂名石化实华股份有限公司

　　关联交易的独立意见

　　鉴于茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2005年第六次临时会议审议的《关于延长公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司及公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司共同投资开发的北京逸成东苑房地产项目合作期限的议案》(以下简称“《议案》”)所涉交易为公司及公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司与公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司之间发生的关联交易，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，现就此项关联交易发表独立董事意见如下：

　　1.《议案》中明确了本次交易的决策程序以及关联董事和关联股东的回避，在本次会议审议该《议案》时，关联董事均回避表决。本次会议对该《议案》的提议和表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。该《议案》尚须公司2005年第五次临时股东大会审议通过。

　　2.本次延长逸成东苑项目的合作期限是合作各方依据原《协议》的有关条款经友好协商形成的一致意见，并签订了修改原《协议》的协议。除延长项目合作期限外，原《协议》其他条款未作变更。该交易是公平合理的，未损害公司和非关联股东的利益。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　独立董事：于小镭

　　2005年3月16日

　　关于茂名石化实华股份有限公司

　　关联交易的独立意见

　　鉴于茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2005年第六次临时会议审议的《关于延长公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司及公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司共同投资开发的北京逸成东苑房地产项目合作期限的议案》(以下简称“《议案》”)所涉交易为公司及公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司与公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司之间发生的关联交易，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，现就此项关联交易发表独立董事意见如下：

　　1.本人在会议以前已经陈述了不同意进行《议案》讨论的理由，《议案》明确了关联董事和关联股东的回避，在本次会议审议该《议案》时，关联董事也均回避了表决，但本次交易的决策程序并不符合有关规章、规则和《公司章程》的规定。必须提请公众注意的是：在没有事先看到审计、评估报告，充分明确上次投资的效益、存在问题和风险的情况，并对延长投资的目的与项目可行性进行评价以前作出任何决策是不科学、合理与有可能损害公司整体利益和广大股东与职工利益的。

　　2.本次延长逸成东苑项目的合作期限的《议案》，在酝酿期中已经有公司第二大股东(茂石化)强烈地提出了不同意见，本人认为在没有对前期投资情况给出合理、合法与可以接受的依据之前，在没有解决事实上违约(已拖欠偿还本利4个月)和对日后合作条款增补限制性约定的情况下，仅作“除延长项目合作期限外，原《协议》其他条款不作变更”，不可能是合作各方依据原《协议》的有关条款经友好协商形成的一致意见。所签订的修改协议的交易其公平合理性有待质疑，不能保证未损害公司和非关联股东的利益。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　独立董事：杨 治 中

　　2005年3月16日

　　关于茂名石化实华股份有限公司

　　关联交易的独立意见

　　鉴于茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2005年第六次临时会议审议的《关于延长公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司及公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司共同投资开发的北京逸成东苑房地产项目合作期限的议案》(以下简称“《议案》”)所涉交易为公司及公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司与公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司之间发生的关联交易，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，现就此项关联交易发表独立董事意见如下：

　　1.《议案》中明确了本次交易的决策程序以及关联董事和关联股东的回避，在本次会议审议该《议案》时，关联董事均回避表决。本次会议对该《议案》的提议和表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。该《议案》尚须公司2005年第五次临时股东大会审议通过。

　　2.本次延长逸成东苑项目的合作期限是合作各方依据原《协议》的有关条款经友好协商形成的一致意见，并签订了修改原《协议》的协议。除延长项目合作期限外，原《协议》其他条款未作变更。该交易是公平合理的，未损害公司和非关联股东的利益。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　独立董事：薛祖云

　　2005年3月16日上海证券报