开开实业召开2005年度第1次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海开开实业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称本公司)第四届董事会第三十次会议通知于2005年3月7日发出，会议于2005年3月18日在上海市万航渡路888号24楼会议室召开。应到董事13人，实际参与表决的董事8人(独立董事余惕君全权委托独立董事戴继雄 表决)，独立董事袁杰缺席，董事熊克力、许佩能、陈敏仪、吴利华未联系上，监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会审议通过决议如下：

　　一、关于袁杰先生辞去独立董事职务的议案；

　　因袁杰先生本人提出，本公司董事会同意袁杰先生辞去第四届董事会独立董事职务的请求。本公司董事会对袁杰先生任职期间的辛勤工作深表感谢！8名董事全部同意。

　　二、董事会提议股东大会免去熊克力、陈敏仪、吴利华、许佩能四位董事职务的议案；

　　因熊克力、陈敏仪、吴利华、许佩能四人联系不上，已连续二次以上未参加董事会会议，上述四人不能履行董事职责，提议股东大会免去其董事职务。8名董事全部同意。

　　三、同意本公司将所持有的嘉兴港区大洋服饰有限公司(以下简称港区大洋)75%的股权转让给上海开开(集团)有限公司(以下简称开开集团)的议案提交本公司2005年度第1次临时股东大会审议；

　　此次股权转让价格是根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2005)第10546号审计报告，以2004年12月31日为基准日的港区大洋的净资产人民币10，355，280.22元为依据，股权转让价格为净资产人民币10，355，280.22元的75%即人民币7，766，460.17元。

　　上述股权转让完成后，相关的债权债务由开开集团承担。8名董事全部同意。

　　四、同意本公司及控股子公司深圳市赢润实业有限公司(以下简称深圳赢润)将所持有的上海赢运国际贸易有限公司(以下简称赢运国贸)股权转让给开开集团及上海开开经营管理有限公司(以下简称经营公司)的议案提交本公司2005年度第1次临时股东大会审议；

　　此次股权转让价格是根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2005)第10545号审计报告，以2004年12月31日为基准日的赢运国贸的净资产人民币-8，087，448.25元为依据，本公司将所持有的赢运国贸股权90%股权以零价格转让给开开集团，本公司控股子公司深圳赢润将其所持有的赢运国贸10%股权以零价格转让给经营公司。

　　上述股权转让完成后，相关的债权债务由开开集团承担。8名董事全部同意。

　　以上三、四项议案构成关联交易(详见上海开开实业股份有限公司关联交易公告)，在关联董事回避表决后，实际参加表决的董事人数少于半数。因此，出席会议的董事(包括关联董事)同意将该议案提交公司2005年度第1次临时股东大会审议。

　　五、本公司定于2005年4月20日召开2005年度第1次临时股东大会。8名董事全部同意。

　　现将临时股东大会的有关事项公告如下：

　　1、会议日期及时间：2005年4月20日(周三)上午10：00正开始

　　2、会议内容：

　　①审议免去熊克力、陈敏仪、吴利华、许佩能四位董事职务的议案；

　　②审议本公司将所持有的嘉兴港区大洋服饰有限公司75%的股权转让给上海开开(集团)有限公司的议案；

　　③审议本公司及控股子公司深圳市赢润实业有限公司将所持有的上海赢运国际贸易有限公司股权转让给开开集团及上海开开经营管理有限公司的议案。

　　3、会议地点：上海市万航渡路888号8楼会场；

　　有关内容详见上海证券交易所网站http/www.sse.com.cn。

　　4、会议出席对象：

　　①本公司董事、监事及高级管理人员；

　　②2005年4月1日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2005年4月6日(周三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人，B股最后交易日为2005年4月1日。

　　5、会议登记办法：

　　①符合上述条件的股东于2005年4月8日9：30～16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　②登记地点：上海市万航渡路888号底楼大堂门口

　　③联系电话：86-21-62127558

　　传真：86-21-62127558

　　邮编：200042

　　联系人：尹佩娟

　　6、会期半天，一切费用自理。

　　7、按有关规定本次股东大会不发礼品(包括车票)。

　　特此公告

　　上海开开实业股份有限公司董事会

　　2005年3月18日

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士出席于2005年4月20日召开的上海开开实业股份有限公司2005年度第1次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人：身份证：

　　股票帐户： 持有本公司股份： 股

　　委托人签名或盖章 ：

　　委托日期： 年 月 日上海证券报