首钢股份(000959)2005年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计2005年日常关联交易基本情况

　　1、关联销售情况

　　2、关联采购情况

　　［注］：上述关联交易预计情况基于：

　　(1)与2004年相比，交易方、项目及交易量没有明显变化；(2)充分考虑了2005年以来，钢铁生产所需原燃、材料价格比2004年出现较大幅度上涨的实际。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况及关联关系

　　(1)存在控制关系的关联公司的资料如下(单位：万元)：

　　首钢总公司为本公司的控股股东，持有公司84.85%的股份。

　　(2)不存在控制关系的关联公司的资料如下(单位：万元)：

　　以上各公司均为本公司控股股东──首钢总公司的全资子公司。

　　2、关联人履约能力

　　公司认为上述关联方财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、根据关联双方签订服务合同规定，服务价格依顺序适用国家定价、市场价格或由双方协商定价。双方同意，在同任何第三方的价格、服务质量等相同的条件下，一方应优先与对方交易；双方之任何一方向对方提供服务或要求对方提供服务之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

　　2、为维护各关联方利益，当关联双方互供产品价格受外部市场涨价影响需调整时，双方将以市场价为基础及时进行对等调整。

　　四、交易目的和交易对本公司影响

　　1、关联交易的必要性

　　本公司关联交易主要可分为两大部分：一是与北京首钢新钢有限责任公司在钢铁大生产过程中的中间产品互供，这种互供通常是在1000℃左右的高温下进行的，体现了连续化大生产的高效和节能；二是与首钢集团各企业相互提供的原燃(辅)料供应和辅助生产、工程及后勤服务。

　　产生背景：一是由于本公司与首钢新钢公司原本都是首钢总公司钢铁主流程的一部分，目前各自的钢铁生产相互交叉在同一块经营场地上，二是由于历史原因和行业特性，与首钢集团各企业在生产、生活等方面存在不可分割的联系，三是为使本公司发挥规模优势取得最佳经济效益。

　　2、对公司的影响

　　公司关联交易中，首钢集团各企业向本公司提供原材料、钢坯和各类服务，本公司向首钢集团各企业提供原材料和钢坯均是公司持续性日常经营生产活动一部分，相互间已形成稳定的上下游及前后工序关系，是保证公司正常的生产经营秩序的重要环节，有助于最大限度地发挥公司规模优势，为股东争取更多的回报，且定价合理、交易公平，符合全体股东的利益。

　　同时，公司经营生产活动完全依靠自己所拥有的产销和供应体系，关联交易遵循市场定价原则。因此，公司独立性不会因上述关联交易受到影响。

　　公司将创造条件逐步减少关联交易，积极推动首钢钢铁业的一体化经营。

　　五、关联交易协议签署情况

　　为了保护社会公众股股东合法权益，本公司始终把关联交易的公正、公平和公开作为规范化管理的重要方面。上述关联交易均履行了法定审议程序和信息披露义务。

　　1、《综合服务合同》

　　本公司设立时与首钢总公司签订了有效期为十年的《综合服务合同》(该合同在1999年9月公司招股说明书中披露)。根据该合同，首钢总公司与本公司就双方相互提供的生产性服务项目及首钢总公司单方面向本公司提供的生活服务项目进行了约定，首钢总公司向本公司提供：(1)生产性服务。主要包括水、电、风、汽、矿粉、耐火砖、钢渣粉、灰石供应，运输服务，工程服务，职工培训，计量服务，原料检验或试验服务，方坯调剂补充供应，检修时铁水调剂供应及进出口代理等。(2)生活服务。主要包括绿化、道路维护保洁、生产区垃圾清运、职工医疗及生活服务管理、幼儿保教、居住小区管理等。发行人向首钢总公司提供煤气、烧结矿、焦碳、板坯供应及检修时铁水调剂供应的生产性服务。对各方的服务，双方相互支付服务费用，服务价格依顺序适用国家定价、市场价格或由双方协商定价。

　　2、《生产服务合同》

　　本公司与新钢公司于2001年4月6日签订了有效期为十年的《生产服务合同》。根据该合同，新钢公司向本公司提供原料、产品检验、自动化设备管理、职工技术培训等生产性服务；服务价格依顺序适用国家定价、市场价格或由双方协商定价。

　　《生产服务合同》已经2001年4月6日召开的2000年度股东大会批准，于2001年4月7日在《中国证券报》等指定报刊公告。

　　3、《土地使用权租赁合同》

　　本公司设立时与首钢总公司签订了《土地使用权租赁合同》(该合同在1999年9月公司招股说明书中披露)。根据该合同，本公司租用首钢总公司以出让方式取得的位于北京市石景山区石景山路的15宗及位于北京市昌平县巩华镇沙阳路的1宗共计1621261.3平方米的土地，租赁期限为50年；为此，本公司每年应向首钢总公司支付租金6，490，000元人民币。

　　以上协议的具体执行情况分别于各年度和半年度报告进行了详细披露，具有较强的连续性，便于股东了解情况和进行监督。

　　六、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定和公司董事会关联董事超过半数的实际，公司二届十次董事会已就2005年度日常关联交易事项做出程序性决议，同意提交股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　本关联交易事项独立董事已进行了事前认可，并对此发表了独立意见。独立董事认为，公司日常生产经营中的关联交易均为公司保持正常生产经营秩序所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，符合公司及全体股东利益。

　　本关联交易事项需提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、二届十次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、《综合服务合同》、《生产服务合同》及《土地使用权租赁合同》

　　北京首钢股份(资讯 行情 论坛)有限公司董事会

　　二○○五年三月十七日上海证券报