广电网络收购陕西有线电视省干网之关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司拟在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购陕西广播电视网络信息股份有限公司(以下简称“广电股份”)的陕西省有线电视网络“省干网”(以下简称“省干网”)的全部资产。由于广电股份和本公司受同一母公司(即陕西省广播电视信息网 络有限责任公司，以下简称“陕广电”)控制，故该事项构成关联交易。本公司依照中国证监会发布的关于关联交易的相关规定、公司章程和公司关联交易决策制度审议了该事项，并与广电股份共同起草了《收购“省干网”有线电视网络资产协议》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的标的是广电股份拥有的陕西省有线电视网络“省干网”的全部资产。

　　“省干网”由从陕西省广播电视信息网络股份有限公司中心机房到11个市、区分公司及部分市、县之间的光缆、线路、设备(包括传输、数据、数字电视、语言、会议电视等设备)以及基础设施(杆路、沟道)组成，目前主要用于传输陕西电视台的八套节目以及作为备用传输光缆。截止2004年12月31日，该部分资产账面净值为1.12亿元(未经审计)，考虑到光缆降价等因素，其评估值估计约为账面净值的60？70%左右。

　　广电股份保证：(1)其对“省干网”拥有合法、完整的所有权；“省干网”的所有资产无权属争议，未设定抵押、质押或其他权利限制，不存在诉讼、仲裁等可能影响资产安全的事项。(2)自《有线电视省干网资产收购协议》签订之日起至资产实际交付或过户至本公司之日止，未经本公司同意，不得在“省干网”的资产上设定抵押、质押或其他权利限制，不使其面临诉讼或仲裁，不对其资产进行处置。

　　二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　在本次董事会会议之前，独立董事书面认可了该项关联交易，同意将其提交公司董事会审议。

　　在董事会审议通过了该项关联交易的议案后，独立董事发表了《关于收购陕西有线电视“省干网”之关联交易的独立意见》(见附件)。

　　三、董事会表决情况

　　2005年3月17日，本公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议了在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购陕西有线电视省干网之关联交易的议案。会上，关联董事李琦先生、王立群先生放弃了对该议案的表决权。会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东陕广电在股东大会上应放弃对该议案的表决权。

　　四、关联交易各方及其关联关系

　　本次资产转让的出让方广电股份成立于2001年6月，注册地址为西安市高新一路15号，法人代表为任贤良，注册资本为人民币9.5045亿元，经营范围为广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；开展依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其他信息业务；广播电视机信息网络技术开发、工程、咨询；广播电视及信息网络设备的研制、生产与销售。

　　广电股份和本公司受同一母公司(即陕广电)控制，陕广电持有广电股份23.72%的股份，陕广电持有本公司51%的股份。

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　在《收购“省干网”有线电视网络资产协议》中，本公司和广电股份同意，按照以下原则和程序确定本次关联交易标的的价格：

　　1、在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内完成“省干网”的资产收购事项。

　　2、双方确认在履行完毕双方于2005年3月17日签订的《有线电视网络资产收购协议》之日起30日内或本公司通知的期限内确定评估基准日，并开始资产评估工作。

　　3、双方确定以评估基准日双方同意聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所显示的净资产评估值作为“省干网”的收购价格。

　　六、《收购“省干网”有线电视网络资产协议》的其他主要内容

　　1、资产转让涉及之人员安排

　　本公司和广电股份同意，将本着“人随资产走”的原则对该拟转让资产所涉及的人员进行相应安置。

　　2、收购价款的支付

　　本公司以现金资产作为本次收购的对价。

　　3、《收购“省干网”有线电视网络资产协议》的生效条件为：

　　(1)双方授权代表签字并加盖各自公章。

　　(2)双方股东大会审议通过。

　　(3)资产评估结果在国有资产管理部门备案或核准。

　　(4)资产出售经国有资产管理部门批复。

　　(5)双方于2005年3月17日签订的《有线电视网络资产收购协议》履行完毕。

　　七、本次交易的目的及对本公司的影响

　　由于目前陕西省内各市、区的有线信号(除陕西电视台部分频道外)均是陕西省广播电视信息网络股份有限公司的11个市、区分公司直接通过接收卫星信号后再传输给用户，所以本公司在收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司拥有的11个市、区分公司的有线电视网络资产后，公司将拥有独立的有线电视网络，能够独立地开展基本业务(有线电视的传输业务)，故此，受本次增发募集资金数量等的限制，本公司暂不将陕西有线电视省干网作为收购标的。这样做对公司开展有线电视网络基本业务不会产生不利影响。

　　公司拟在在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购省干网资产，原因是：首先，公司在开展基本业务的基础上，欲开展增值业务、扩展业务以及目前国家广电总局大力推广的数字电视业务等，就必须以省干网为依托，只有通过省干网这样的基础网络，才可以开展这类业务；其次，在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内，公司实力和融资能力将得到进一步增强，有利于顺利安排收购资金，降低收购风险；第三，在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购省干网符合公司开展增值业务的规划进度，有利于提高收购效益，符合公司及股东利益最大化原则。

　　本次资产收购的原则是：

　　1、扩大广电传输业务，促进产业升级的原则；

　　2、公开、公平、公正，有利于全体股东长远利益的原则；

　　3、遵守国家有关法律、法规和产业政策规定的原则。

　　八、备查文件

　　1、本公司与广电股份签署的《收购“省干网”有线电视网络资产协议》；

　　2、本公司第五届董事会第二次会议决议；

　　3、本公司第五届监事会第二次会议决议；

　　4、本公司独立董事事前确认书；

　　5、《陕西广电网络(资讯 行情 论坛)传媒股份有限公司独立董事关于收购陕西有线电视“省干网”之关联交易的独立意见》。

　　陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

　　2005年3月17日

　　附件：

　　陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事

　　关于收购陕西有线电视“省干网”之关联交易的独立意见

　　2005年3月17日，陕西广电网络传媒股份有限公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了公司收购陕西有线电视“省干网”之关联交易的议案：拟以公司在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购陕西广播电视网络信息股份有限公司(以下简称“广电股份”)的陕西省有线电视网络“省干网”(以下简称“省干网”)的全部资产。

　　公司向我们提交了有关本次关联交易的相关资料，我们审阅了所提供的资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们发表如下独立意见：公司和广电股份以该项资产的评估值为作价依据实施该项关联交易，不会损害公司及非关联股东的利益；该关联交易的实施，有利于公司开展数字电视等增值业务和扩展业务；董事会会议上，关联董事对该项议案回避表决；本项关联交易的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定、以及公司章程和《关联交易决策制度》的要求。

　　独立董事：

　　马治国

　　殷仲民

　　李玉萍

　　马陆霞

　　2005年3月17日上海证券报