天然碱出资设立内蒙古博源煤化工有限责任公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　内蒙古远兴天然碱(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“本公司”)与内蒙古 伊化化学有限公司(以下简称“伊化学公司”)、内蒙古博源投资管理有限公司、上海正大投资发展有限公司于2005年3月10日签署了《关于设立内蒙古博源煤化工有限责任公司的发起人协议书》，该公司注册资本为2，000万元，其中伊化学公司出资480万元，占注册资本的24%，本公司出资460万元，占注册资本的23%。因伊化学公司与本公司为同一法定代表人，因此，本次投资属于与关联人共同投资的关联交易行为。从2005年1月1日至本公告发布之日，本公司未与伊化学公司发生其它关联交易。

　　该议案已获独立董事张银荣、郭连恒、秦志宏的事前认可，并经公司三届十三次董事会审议通过。因戴连荣董事同时任本公司及共同出资人伊化学公司的法定代表人，故回避了此项表决。该项投资无需经股东大会或有关部门批准。

　　二、主要交易方介绍

　　1、上海证大投资发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国内合资)

　　注册地址及办公地点：上海市浦东新区陆家嘴(资讯 行情 论坛)东路161号11层

　　法定代表人：戴志康

　　注册资本：15000万元

　　业务情况：实业投资、房地产投资、国内贸易(除专项审批)、船舶维修。

　　2、内蒙古伊化化学有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址及办公地点：内蒙古鄂尔多斯(资讯 行情 论坛)市东胜区鄂尔多斯西街6号

　　法定代表人：戴连荣

　　注册资本：65，151.51万元

　　业务情况：主营：策划投资石化工程及相关项目，资金融通，化工类产品的生产销售；兼营：公司产品与相关设备的进出口业务。

　　2003年度实现净利润-9，485.51万元，2003年度期末净资产552，174.46万元

　　3、内蒙古博源投资管理有限公司

　　注册地址及办公地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号

　　注册资本：5000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：郭永厚

　　经营范围：化工产品(不含危险品)生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　拟设立公司名称为“内蒙古博源煤化工有限责任公司”。

　　注册资本：2，000万元。上海证大投资发展有限公司出资560万元，占注册资本的28%；内蒙古博源投资管理有限公司出资500万元，占注册资本的25%；内蒙古伊化化学有限公司出资480万元，占注册资本的24%；本公司出资460万元，占注册资本的23%；上述股东出资均以现金方式出资。

　　经营范围：煤化工产品的生产、销售(不含危险品)，煤化工机械设备经销及相关进出口业务。

　　公司所处鄂尔多斯市有着储量极为丰富的煤炭资源，为投资方拓展新的产业提供了得天独厚的资源优势。公司成立后，拟进行煤炭资源探矿及采矿权证的办理等前期工作。煤炭资源权证办理完毕后，公司拟建设一套60万吨/年煤制甲醇装置。

　　四、投资协议草案的主要内容

　　1、协议签署日期：2005年3月16日；

　　2、投资金额：本公司出资460万元，占注册资本的23%；

　　3、出资方式：以现金出资；

　　4、协议生效条件：本协议经公司董事会审议通过后生效。

　　五、成立合资公司对本公司的意义及风险

　　1、成立合资公司对本公司的意义：公司目前主业为天然碱制纯碱、小苏打等，市场竞争日趋激烈，供大于求的局面日显严峻，售价递减，盈利水平下降。同时随着天然碱原料品位的逐年下降，生产成本上升。产品结构单一的弊端逐步显现。成立合资公司，为公司产品结构多元化及进入新能源领域打下了一定基础。

　　2、存在风险：煤炭资源属国家控制的矿产资源，存在较强的政策性风险；后续项目得以实施后，存在实施过程中的技术风险及达不到预期收益的风险。

　　六、独立董事意见

　　公司投资460万元发起设立内蒙古博源煤化工有限责任公司的提案，经依法召开的公司董事会审议通过，主要关联董事回避了表决，其审议和表决程序合规、合法；本次投资行为有利于调整公司的产业结构，是公司进入新的投资领域的有益探索，符合公司和非关联股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、公司三届十三次董事会决议；

　　2、《关于设立内蒙古博源煤化工有限责任公司的发起人协议书》(草案)；

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

　　二OO五年三月十八日上海证券报