上港集箱(600018)召开2004年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海港集装箱股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2005年3月16日上午9：30在上海举行。本次董事会会议召开前，公司于2005年3月1日向全体董事发出书面通知并附相关会议材料。所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议应出席表决董事 7名，实际出席表决董事7名，无缺席、委托其他董事投票情况。本次董事会会议符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长陈戌源先生主持。

　　会议按预定程序审议了各项议案，全体董事一致同意决议如下：

　　一、审议通过了2004年年度报告及摘要。

　　二、审议通过了总经理工作报告。

　　三、审议通过了公司2004年度财务决算报告，同意报请股东大会审议。

　　四、审议通过了公司2004年度投资计划完成情况及2005年度投资计划。

　　五、审议通过了公司2004年度利润分配预案，同意报请股东大会审议。

　　经安永大华会计师事务所有限公司审计，公司以前年度未分配利润1，150，167，072.13元，2004年度合并净利润1，155，744，083.13元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金129，573，355.54元；提取公益金64，569，827.83元；提取任意盈余公积金730，769.40元；中外合资子公司提取的奖福基金40，263，475.18元；可分配利润总额为2，070，773，727.31元。

　　董事会提议以2004年12月31日的公司总股本180440万股为基数实施以下预案：每10股派发现金红利3元(含税)。本次利润分配总额为541，320，000元，剩余1，529，453，727.31元结转下一年度。

　　六、审议通过了公司2005年度经营预算方案，同意报请股东大会审议。

　　七、审议通过了关于续聘安永大华会计师事务所有限公司的议案，同意报请股东大会审议。

　　公司将续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司2005年度会计报表的审计机构，对于其2005年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。

　　八、审议通过了关于公司高级管理人员任免的议案。

　　由公司总经理陈宝钦先生提名，董事会同意聘任蒋工圣先生担任公司副总经理，聘任金焱先生担任公司财务计划部经理。

　　蒋工圣，现年48岁，研究生毕业，助理经济师。曾任上海集装箱码头有限公司宝山码头经理、上海集装箱码头有限公司张华浜码头经理、上海港集装箱综合发展公司总经理助理兼安达路货运分公司经理、上海集装箱码头有限公司总经理助理、营运操作部经理、上海外高桥码头分公司副总经理、总经理。现任上海盛东国际集装箱码头有限公司(筹)总经理。

　　金焱，男，现年37岁，工商管理硕士，高级经营师，会计师。曾任上海港务局财务处国有资产管理科副科长(主持工作)。现任上海港集装箱股份有限公司财务计划部副经理(主持工作)。

　　九、审议通过了关于外高桥码头分公司土地使用权处置方案的议案。

　　公司目前经营外高桥港区二期、三期集装箱码头所占用的土地共计约170万平方米(以最终测量报告为准)。董事会同意以出让方式从政府有关土地管理部门取得土地使用权，使用期限为50年，出让价格预计为1.6亿元(不含相关税费)，实际价格将以经政府有关土地管理部门核准的价格为准。

　　十、审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案，同意报请股东大会审议。

　　十一、审议通过了安永大华会计师事务所有限公司关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案，同意报请股东大会审议。

　　十二、审议通过了关于向上海国际港务(集团)有限公司收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司(暂定名)50%股权及收购意向书的议案。

　　该交易属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第10.2.1条规定，董事会一致通过了该议案并同意提交股东大会审议。该交易详细情况见公司编号为“2005-006”的《上海港集装箱股份有限公司关于向上海国际港务(集团)有限公司收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司(暂定名)50%股权关联交易公告》。

　　十三、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会或任一名董事会成员全权办理收购上海明东集装箱码头有限公司(暂定名)50%股权相关事宜的议案，同意报请股东大会审议。

　　十四、审议通过了关于变更原出资设立上海盛东集装箱码头有限公司(暂定名)资金来源的议案。

　　公司第二届董事会第11次会议审议通过了《关于设立“上海洋山国际集装箱码头有限公司”(暂定名)资金筹措方式》的决议，同意公司采用自有资金并结合部分银行贷款的方式筹措设立上海洋山国际集装箱码头有限公司(暂定名)所需资金。

　　根据公司登记机关出具的名称核准预登记文件，公司拟设立的“上海洋山国际集装箱码头有限公司”现已预登记为“上海盛东集装箱码头有限公司”(暂定名，以下简称为“上海盛东”)。

　　根据公司资金安排计划，公司出资设立上海盛东的资金来源将作相应变更，上海盛东注册资本仍为50亿元，在该等注册资本中，公司和上海国际港务(集团)有限公司将分别以现金出资25.5亿元与24.5亿元。公司的出资额中15亿元以2005年度A股增发募集资金解决，其余部分以银行贷款或其它方式解决。如在设立上海盛东时，本次增发尚未完成，公司将根据实际情况安排过渡性资金解决。

　　本议案涉及变更前次董事会决议，该议案须报请股东大会审议批准。

　　十五、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会或任一名董事会成员全权办理设立上海盛东集装箱码头有限公司(暂定名)相关事宜的议案，同意报请股东大会审议。

　　十六、审议通过了关于投资洋山一期港口工程的议案。

　　该交易属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第10.2.1条规定，董事会一致通过了该议案并同意提交股东大会审议。该交易详细情况见本公司编号为“2005-007”的《上海港集装箱股份有限公司关于投资洋山一期港口工程的关联交易公告》。

　　十七、审议通过了关于公司符合公募增发A股条件的议案，同意报请股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》以及中国证监会发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律法规的规定，公司对照有关上市公司新股发行资格的规定对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项检查。公司认为自身已经符合公募增发A股的条件。

　　十八、逐项审议通过了关于公司2005年A股增发方案的议案，并同意报请股东大会逐项审议。

　　为提高公司的整体竞争力，巩固公司在行业中的龙头地位，发展集装箱码头主业，公司拟于2005年申请增发不超过35000万股人民币普通股，具体方案如下：

　　1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

　　2、发行数量：本次发行的股票数量不超过35000万股，最终发行数量将根据实际申购情况和资金需求由公司与主承销商协商确定。

　　3、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律法规禁止者除外)，以及符合国家法律法规规定的其他投资者。

　　4、发行方式：采用在一定区间内通过网上和网下累计投标询价相结合的方式进行，本次增发将向股权登记日登记在册的原流通股股东优先配售，具体方式公司将另行公告。

　　5、定价方式：在一定区间内通过网上和网下累计投标询价，由公司和主承销商根据询价结果，协商确定发行价格。

　　6、本次增发方案有效期：本次公募增发A股有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年，同时，提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其它足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，在不违反法律、法规及相关的规范性文件的情况下，可酌情决定该等增资发行计划延期实施。

　　以上增发A股的议案在经股东大会逐项表决通过，尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　十九、逐项审议通过了关于本次募集资金用途及数额的议案，同意报请股东大会逐项审议。

　　公司拟于2005年申请增发募集资金约35亿元，本次增发募集资金主要用于以下投资项目：

　　投资200，000万元用于收购拟设立中的上海明东集装箱码头有限公司(暂定名)50%股权；

　　投资150，000万元设立上海盛东集装箱码头有限公司(暂定名)投资建设洋山一期港口工程；

　　本次增发募集资金将用于投资上述项目，不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

　　本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第10.2.1条规定，一致通过了该决议并同意提交股东大会逐项审议。

　　二十、审议通过了关于本次增发A股募集资金运用可行性分析的议案，同意报请股东大会审议。

　　二十一、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理与本次公募增发A股有关事宜的议案，同意报请股东大会审议。

　　为了及时、高效地实施本次增发事宜，拟提请股东大会授权董事会办理与本次增发A股相关的如下事项，包括：

　　1、根据国家相关法律法规的规定和股东大会决议制定和实施本次增资发行A股的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行方式、询价区间、发行价格、原股东的优先认购比例等；

　　2、拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次增发有关的相关协议和文件，包括(但不限于)承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构协议等；

　　3、办理新增社会公众股份上市流通事宜；

　　4、本次增发完成后，对公司章程相关条款进行修改，并办理相关工商变更登记；

　　5、如国家证券管理部门对增发新股有新的规定，根据新规定对本次增发方案进行调整；

　　6、办理增发新股募集资金投资项目有关事宜；

　　7、办理其他与本次增发A股相关的具体事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　二十二、审议通过了关于本次A股增发完成前滚存利润分配的议案，同意报请股东大会审议。

　　公司在本次增发新股完成前滚存的未分配利润由本次增发新股完成后全体新老股东共享。

　　二十三、审议通过了关于第三届董事会非独立董事成员候选人的议案，同意报请股东大会逐名审议。

　　公司第二届董事会任期即将届满，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，由公司第二届董事会提名陈戌源、陈宝钦、陈立身、高晓丽、于招军、顾强生为公司第三届董事会中非独立董事。

　　二十四、审议通过了关于第三届董事会独立董事成员候选人的议案，同意报请股东大会逐名审议。

　　公司第二届董事会任期即将届满，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司第二届董事会提名於世成、曹慧民、贾大山为公司第三届董事会独立董事。

　　二十五、审议通过了关于公司章程修改的议案，同意报请股东大会审议。

　　二十六、审议通过了关于扬州集海航运有限公司增资的议案。

　　扬州集海航运有限公司(以下简称扬州集海)是由公司、上海集海航运有限公司、扬州兴洋船务有限公司于2003年12月16日共同发起设立，注册资金人民币1500万元。公司拟和上海集海航运有限公司共同对扬州集海实施增资，扬州兴洋船务有限公司放弃参与本次增资。其中公司增资275万元，上海集海航运有限公司增资225万。

　　本次增资扩股后，扬州集海注册资本金变更为人民币2000万元，其中公司出资725万元，占36.75%；上海集海航运有限公司出资750万元，占37.5%；扬州兴洋船务有限公司出资525万元，占26.25%。

　　二十七、审议通过了关于设立航运事业部的议案。

　　二十八、审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案。

　　公司董事会决定于2005年4月18日召开公司2004年度股东大会，会议有关事项如下：

　　1、会议时间：2005年4月18日下午1：30时

　　2、会议地址：上海市杨树浦路18号上海港会议中心

　　3、会议审议议题：

　　(1)审议董事会工作报告

　　(2)审议监事会工作报告

　　(3)审议公司2004年度财务决算报告

　　(4)审议公司2004年度利润分配预案

　　(5)审议公司2005年度经营预算方案

　　(6)审议关于续聘安永大华会计师事务所有限公司的议案

　　(7)审议关于前次募集资金使用情况报告的议案

　　(8)审议安永大华会计师事务所有限公司关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案

　　(9)审议关于向上海国际港务(集团)有限公司收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司(暂定名)50%股权及收购意向书的议案

　　(10)审议关于提请股东大会授权公司董事会或任一名董事会成员全权办理收购上海明东集装箱码头有限公司(暂定名)50%股权相关事宜的议案

　　(11)审议关于变更原出资设立上海盛东集装箱码头有限公司(暂定名)资金来源的议案

　　(12)审议关于提请股东大会授权公司董事会或任一名董事会成员全权办理设立上海盛东集装箱码头有限公司(暂定名)相关事宜的议案

　　(13)审议关于投资洋山一期港口工程的议案

　　(14)审议关于公司符合公募增发A股条件的议案

　　(15)逐项审议关于公司2005年A股增发方案的议案

　　(16)逐项审议关于本次募集资金数额及用途的议案

　　(17)审议关于本次增发A股募集资金运用可行性分析的议案

　　(18)审议关于提请股东大会授权董事会办理与本次公募增发A股有关事宜的议案

　　(19)审议关于本次A股增发完成前滚存利润分配的议案

　　(20)逐名审议关于第三届董事会非独立董事成员候选人的议案

　　(21)逐名审议关于第三届董事会独立董事成员候选人的议案

　　(22)逐名审议关于第三届监事会成员候选人的议案

　　(23)审议关于公司章程修改的议案

　　4、出席会议对象

　　(1)截止于2005年4月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　符合(1)所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议，该股东代理人不必为股东。

　　5、参加会议办法

　　(1)符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2005年4月18日下午1：30分前到上海市杨树浦路18号上海港会议中心办理登记手续后参加会议。

　　(2)根据规定，本次股东大会议案第9、11、13、14、15、16、17、18、19项涉及分类表决事项，公司将采用网络投票与现场投票相结合的表决方式。公司将采用中国登记结算有限公司的网络系统进行网络投票。具体表决方式公司将另行公告。股东大会议案第20、21、22项将采用累计投票方式表决。

　　(3)会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　6、联系方式

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：周战海 吴瑛

　　本次董事会会议所审议的所有议案均经与会董事一致审议通过，无弃权、反对意见。

　　本次董事会会议所审议的第十二项、第十六项以及第十九项议案涉及关联交易，关联董事应予回避，但如回避将导致参与投票的董事人数达不到法定要求，故关联董事仍参与了表决。相关议案将由董事会提交公司股东大会审议表决。

　　本次董事会会议所审议的第七项、第八项、第十二项、第十六项，第二十三项，以及第二十四项已经由公司独立董发表了独立意见，就其中的第七项、第十二项，以及第十六项，公司独立董事事前予以了认可。

　　特此公告

　　上海港集装箱股份有限公司董事会

　　2005年3月18日上海证券报