上港集箱(600018)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下：

　　上港集箱或公司：上海港集装箱股份有限公司(股票简称：上港集箱；股票代码：600018)

　　港务集团：上海国际港务(集团)有限公司

　　上海明东：上海明东集装箱码头有限公司(暂定名)，为拟将设立的，专业投资、建设、经营和管理上海港外高桥港区五期工程的中外合资企业。合资双方为港务集团和和记港口外高桥有限公司，其投资总额与注册资本均为40亿元人民币，合资双方各占50%权益。

　　TEU：指以长度20英尺的集装箱为一个标准箱

　　元或人民币元：指中华人民共和国法定货币

　　重要内容提示：

　　交易内容：上港集箱向港务集团收购设立后的上海明东50%的股权，收购金额预计不低于20亿元人民币，收购定价依据为相关评估报告及其他具有法律效力的相关资料。

　　回避事宜：鉴于港务集团是上港集箱的控股股东，因此，上述共同投资属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第10.2.1条规定，一旦关联董事回避，董事会表决即不足法定人数，故关联董事未予回避。董事会成员中关联董事3名均赞成本议案，非关联董事4名亦予以赞成，因此董事会通过了该议案并同意提交股东大会审议。上述关联交易需经公司股东大会批准后方可实施，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的议案投票权。

　　本次交易对公司的影响：上港集箱通过收购上海明东50%股权以投资经营外高桥港区五期工程，弥补了公司集装箱码头能力的缺口，优化了公司的资产结构，提升了公司的资产质量。同时，随着上海国际航运中心建设步伐的不断加快，外高桥港区将成为上海国际航运中心的重要组成部分。目前，公司已经拥有外高桥港区二期、三期、四期码头。通过本次收购将形成公司在外高桥港区经营管理的规模优势和区域优势，从而充分发挥本公司集装箱码头业务的规模效应，提升上海港在东北亚地区国际集装箱枢纽港竞争中的实力，加速上海国际航运中心的建设和发展。

　　一、关联交易概述

　　拟设立的上海明东的合资双方为港务集团和和记港口外高桥有限公司，其投资总额与注册资本均为40亿元人民币，合资双方各占50%权益。和记港口外高桥有限公司以相当于人民币20亿元的等值外汇投资，港务集团以经评估的外高桥码头五期工程相关在建工程资产20亿元投资。就设立上海明东事宜，港务集团和和记港口外高桥有限公司已经于2004年9月29日签署了合资经营合同，合资公司的申报审核程序正在办理过程中。

　　2004年7月30日，上海市港口管理局［沪港港(2004)342号］《关于同意沪港合资经营上海外高桥五期多用途码头的批复》批准同意了由港务集团与和记中国港口有限公司的合资公司经营外高桥五期码头。上述合资公司现确定为由港务集团与和记港口外高桥有限公司拟合资设立的上海明东。

　　为避免公司与大股东港务集团之间的同业竞争，进一步增强公司主业即集装箱码头的经营能力，公司决定向港务集团收购设立后上海明东由港务集团持有的50%的股权。公司收购上述股权后，将作为上海明东的合资方之一，承继拟设立上海明东《合资经营合同》以及其他相关协议项下中方股东的相关权利和义务。

　　公司董事会通过了将与港务集团签署的《受让股权意向书》文本，该《意向书》明确规定了公司将受让港务集团所持有的，设立后上海明东的50%股权。《意向书》同时对于签订正式《股权转让协议》、股权转让的定价原则、相关权利义务的承继、合营港方就股权受让同意函的取得，以及相关其他事宜进行了约定。

　　上海明东设立后，公司将与港务集团根据《意向书》所确定的基本原则，签订正式《股权转让协议》。本次交易涉及设立后上海明东国有股权的变更，同时涉及合资企业中方股权的变更，需要取得有关部门的批准后实施。

　　本次股权收购约需资金20亿元，来源为公司2005年度A股增发募集资金。如在实施收购时，本次增发尚未完成的，公司将根据实际情况安排过渡性资金解决。本次收购须在上海明东注册成立之后方能进行。

　　上港集箱第二届董事会第十三次会议审议了《关于向上海国际港务(集团)有限公司收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司(暂定名)50%股权及收购意向书的议案》。董事会一致通过了该议案并同意提交股东大会审议。上港集箱的独立董事事前对本次交易事项进行了认可，在董事会会议上同意了相关议案，并发表了独立董事意见(详见本公告“六、独立董事的意见”)。上述关联交易需经公司股东大会批准后方可实施，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的议案投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、股权出让方：港务集团

　　上海国际港务(集团)有限公司是目前全国最大的港口综合性国有独资企业。公司注册资本：50亿元人民币；公司法定代表人：陆海祜；公司经营范围：货物装卸、储存、中转和水陆运输，货物代理业务、船舶引水、拖带、领航、船务代理及相关业务。近洋运输、机械、电气、船舶制造修理，港口工程设计、施工、安装。

　　2、交易双方的关联关系

　　港务集团持有上港集箱135，680万股非流通股，占上港集箱总股本的75.19%，是上港集箱的第一大股东。

　　鉴于港务集团是上港集箱的控股股东。因此，上述交易属于上港集箱与其控股股东港务集团的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为港务集团所持有的设立后上海明东50%的股权。拟设立的上海明东为专业投资、建设、经营和管理上海港外高桥港区五期工程的中外合资企业。上海港外高桥港区五期工程是根据国家发改委发改交运［2004］3072号文《国家发展改革委员会关于上海港外高桥港区五期工程核准的批复》投资建设。该工程包括上海港外高桥港区5万吨级多用途码头泊位4个，300吨级长江驳船泊位2个，以及相应的配套设施，设计年吞吐能力按集装箱装卸标准为70万TEU/年，经国家批准的工程总投资(不含土地使用权和相关设备)为27.98亿元，该工程目前的建设主体为港务集团。

　　四、关联交易的定价政策

　　上港集箱本次收购设立后的上海明东50%股权的收购金额预计不低于20亿元人民币，收购定价依据为相关评估报告及其他具有法律效力的相关资料，由收购双方协商解决。

　　五、本次关联交易的目的和意义

　　上港集箱董事会成员本着诚实信用原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，履行诚信勤勉义务，在客观判断的基础上认为：

　　1、外高桥港区五期工程的投资建设是上海港集装箱吞吐量高速增长的迫切需要

　　随着以上海为中心的长江三角洲地区经济的飞速发展，上海港的集装箱吞吐量迅猛增长，2004年上海港集装箱吞吐量达到1455万TEU，排位世界第三大集装箱港口。据预测，到2005年上海港的集装箱吞吐量将达到约1700万TEU左右，2010年可达到约2500万TEU左右。由于上海港集装箱吞吐量的快速增长，现有集装箱码头均已处于超负荷作业状态，通过挖潜不足以解决吞吐能力的缺口，因此外高桥港区五期工程的投资建设对于公司扩大集装箱这些能力具有重要的意义。

　　2、通过参股上海明东可以迅速扩大公司的集装箱装卸能力

　　由于集装箱码头工程建设周期较长，而公司近几年的集装箱吞吐量又迅速增长，因此公司急需迅速扩大集装箱装卸能力。因此通过设立上海明东并由此经营外高桥港区五期工程可以在短时间内迅速扩大公司的集装箱装卸能力，满足公司集装箱量迅速增长的需求。

　　六、独立董事的事前认可和独立意见

　　本关联交易事项已经获得独立董事的事前认可。独立董事另发表独立意见，认为：本关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经上港集箱管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，对于扩大上港集箱的集装箱吞吐能力及公司未来可持续发展具有重要而深远的意义。本次关联交易将履行法定批准程序，关联交易合理，体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意上述关联交易。

　　七、公司董事会特别声明

　　由于本次关联交易事项涉及公司2005年A股增发。公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害关联股东的利益及产生同业竞争。

　　八、备查文件目录

　　1、上港集箱第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司50%股权关联交易的事前认可文件；

　　3、公司独立董事关于收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司50%股权关联交易的独立董事意见；

　　4、国家发改委发改交运［2004］3072号文《国家发展改革委员会关于上海港外高桥港区五期工程核准的批复》；

　　5、中交水运规划设计院出具的上海港外高桥港区五期工程的可行性研究报告；

　　6、上港集箱与港务集团签署的《受让股权意向书》；

　　7、信资评报字【2004】第254号评估报告

　　特此公告。

　　上海港集装箱股份有限公司董事会

　　二零零五年三月十八日

　　上海港集装箱股份有限公司关于收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司(暂定名)

　　50%股权关联交易的独立董事意见

　　公司向上海国际港务(集团)有限公司收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司(暂定名)50%股权项目属于关联交易，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海港集装箱股份有限公司章程》的有关规定，作为上海港集装箱股份有限公司(以下简称：上港集箱)独立董事发表如下意见：

　　本关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经上港集箱管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，对于扩大上港集箱的集装箱吞吐能力及公司未来可持续发展具有重要而深远的意义。本次关联交易将履行法定批准程序，关联交易合理，体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意上述关联交易。

　　上海港集装箱股份有限公司

　　独立董事：於世成

　　二零零五年三月十六日上海证券报