上港集箱投资洋山一期港口工程的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下：

　　上港集箱或公司：上海港集装箱股份有限公司(股票简称：上港集箱；股票代码：600018)

　　港务集团：上海国际港务(集团)有限公司

　　上海盛东：上海盛东集装箱码头有限公司(暂定名，以下简称“上海盛东”)，拟将由上港集箱与港务集团共同合资设立，公司注册资本50亿元，上港集箱与港务集团分别将持有51%和49%权益

　　同盛集团：上海同盛投资(集团)有限公司，目前为洋山深水港区一期港口的开发建设主体

　　TEU：指以长度20英尺的集装箱为一个标准箱

　　元或人民币元：指中华人民共和国法定货币

　　重要内容提示：

　　交易内容：由上港集箱投资的上海盛东，将在设立后收购、投资正在建设中的洋山深水港区一期港口工程。同盛集团作为洋山深水港区一期港口工程的开发建设方，将作为上海盛东在本次交易中的对方。

　　回避事宜：同盛集团与上港集箱存在关联关系，故本次交易构成上港集箱与同盛集团之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第10.2.1条规定，一旦关联董事回避，董事会表决即不足法定人数，故关联董事未予回避。董事会成员中关联董事3名均赞成本议案，非关联董事4名亦予以赞成，因此董事会通过了该议案并同意提交股东大会审议。上述关联交易需经公司股东大会批准后方可实施，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的议案投票权。

　　交易对本公司的影响：洋山深水港的投资建设是上海港集装箱吞吐量高速增长的迫切需要，洋山深水港建成后，将使上海港第一次拥有全天都能保持15米水深的高等级集装箱泊位，现在或将来在干线航线上投入运营的大型集装箱船舶都能全天候作业，为上海早日建成国际航运中心起到积极的促进作用。洋山深水港一期港口工程进入公司后将使上港集箱摆脱缺乏深水集装箱泊位的困境，提高公司在太平洋西岸的国际竞争力，提高国际国内市场的行业定价能力，而且可以避免在同区域出现强劲竞争对手。

　　一、关联交易概述

　　根据上港集箱2004年8月20日召开的公司2004年第一次临时股东大会决议，上港集箱拟与港务集团共同合资设立上海洋山国际集装箱码头有限公司(暂定名)。根据公司登记机关出具的名称核准预登记文件，拟设立的“上海洋山国际集装箱码头有限公司”现已预登记为“上海盛东集装箱码头有限公司”。上海盛东注册资本为50亿元，在该等注册资本中，公司和上海国际港务(集团)有限公司将分别以现金出资25.5亿元与24.5亿元。公司的出资额中15亿元以2005年度A股增发募集资金解决，其余部分以银行贷款或其它方式解决。如在设立上海盛东时，本次增发尚未完成，公司将根据实际情况安排过渡性资金解决。

　　作为洋山深水港区一期港口工程的投资建设主体，同盛集团已经向上港集箱和港务集团出具了同意函，同意由设立后的上海盛东作为主体，负责收购、投资正在建设中的洋山一期港口工程，并负责建成后的经营管理。

　　2005年3月10日上海市港口管理局下发沪港港［2005］52号《上海市港口管理局同意合资经营洋山深水港一期码头的批复》，批准公司与上海国际港务(集团)有限公司合资成立上海盛东国际集装箱码头有限公司(暂用名)经营洋山深水港一期码头。

　　依据同盛集团出具的该同意函，设立后的上海盛东将以一方主体的身份签署收购投资协议，并以现金实施对洋山一期港口工程的收购与投资。根据国家计委以计基础［2002］532号文《印发国家计委关于洋山深水港区一期工程可行性研究报告的请示的通知》批复，该项目概算总投资61.24亿元。上海盛东对于洋山一期港口工程的实际总投资将以港口工程竣工结算及相关转让成本为依据确定。上海盛东的注册资本与上述总投资之间的差额由上海盛东通过股东同比例增资或银行贷款等途径自筹解决。

　　上港集箱第二届董事会第十三次会议审议了《关于投资洋山一期港口工程的议案》。董事会一致通过了该议案并同意提交股东大会审议。上港集箱的独立董事事前对本次交易事项进行了认可，在董事会会议上同意了相关议案，并发表了独立董事意见(详见本公告“六、独立董事的意见”)。上述关联交易需经公司股东大会批准后方可实施，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的议案投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、交易对方：同盛集团

　　同盛集团成立于2002年4月，为上海市级国有多元投资控股公司，注册资本50亿元人民币，公司法定代表人刘作亮，公司经营范围：洋山深水港区工程建设综合开发经营的投资、港口航道工程的投资、现代物流投资经营、投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。

　　2、交易双方的关联关系

　　同盛集团是由上海国际(集团)有限公司(持有52%权益)、原上海港务局(持有40%权益)和上海市国资经营公司(持有8%权益)于2002年4月设立的。根据上海市政府关于国有资产改制的总体安排，原上海港务局已于2003年1月年改制为上海国际港务(集团)有限公司。

　　目前，港务集团正在进行股份制改制工作，拟通过发起设立方式改制为上海国际港务(集团)股份有限公司(暂定名)。按照在此次港务集团的改制方案，港务集团持有的同盛集团的40%权益被划归上海市国资委直接持有，而同盛集团作为将设立的上海国际港务(集团)股份有限公司(暂定名)的发起人，相关的《发起人协议》已于2004年12月29日签署，上海国际港务(集团)股份有限公司设立的相关法律程序正在进行之中。一俟该公司设立，同盛集团将成为上海国际港务(集团)股份有限公司(暂定名)的发起人股东，持有其19%的股权。

　　港务集团目前持有上港集箱135680万股非流通股，占上港集箱总股本的75.19%，是上港集箱的第一大股东。港务集团改制为上海国际港务(集团)股份有限公司(暂定名)后，将由其继续持有上港集箱的75.19%的股权。

　　鉴于同盛集团、港务集团与上港集箱的之间的上述关联关系，因此，上述交易属于上港集箱与其关联股东同盛集团之间的关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为洋山深水港区一期港口工程，根据原国家计委计基础［2002］532号文《印发国家计委关于洋山深水港区一期工程可行性研究报告的请示的通知》的批复，该工程包括5个能停靠第五、六代集装箱船舶、兼顾8000标准箱船舶的集装箱泊位，年设计吞吐能力220万TEU，码头岸线总长1600米，设计水深15.5米，港口陆域面积约1.7平方公里，以及相应的生产辅助配套设施，项目概算总投资61.24亿元。

　　四、关联交易的定价政策

　　依据同盛集团向上港集箱和港务集团出具了同意函，设立后的上海盛东对于洋山一期港口工程的实际总投资将以港口工程竣工结算及相关转让成本为依据确定。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　上港集箱董事会成员本着诚实信用原则，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，履行诚信勤勉义务，在客观判断的基础上认为：

　　1、洋山深水港的投资建设是上海港集装箱吞吐量高速增长的迫切需要。

　　上海港是我国最大的港口之一，2004年全港完成货物吞吐量3.8亿吨，列世界第三位，其中完成集装箱吞吐量1455万TEU，排位世界第三大集装箱港口。据预测，到2005年上海港的集装箱吞吐量将达到约1700万TEU左右，2010年可达到约2500万TEU左右。目前，上海港和上港集箱集装箱码头吞吐能力不足，且严重缺乏装卸第四代以上集装箱船舶的深水码头，因此洋山深水集装箱码头建设是适应今后集装箱吞吐量增长的重要举措。

　　2、洋山港区是建设上海国际航运中心的需要。

　　上海港所属腹地为我国华东地区，并可沿江上溯至湖北四川地区。其中长江三角洲地区是我国经济最为发达地区之一，其外向型经济的发展在国内也处于举足轻重的地位。腹地经济的飞速发展为上海港集装箱吞吐量的增长提供强劲的货源供应。目前，集装箱行业发展的一个重要趋势是集装箱船舶大型化。公司主要客户营运船舶已大部分趋向大型化，这就必然要求港口能够提供水深达15米以上的深水泊位，以满足大型集装箱船舶运营的需要。洋山深水港建成后，将使上海港第一次拥有全天都能保持15米水深的高等级集装箱泊位，现在或将来在干线航线上投入运营的大型集装箱船舶都能全天候作业。本次公司与港务集团成立上海盛东负责洋山港区集装箱码头的投资运营，将使公司摆脱缺乏深水集装箱泊位的困境，对于公司的长远发展具有重要的战略意义。

　　3、收购洋山深水港不仅有利于迅速提高公司在太平洋西岸的国际竞争力，提高国际国内市场的行业定价能力，而且通过收购即可以避免在同区域出现强劲竞争对手。

　　六、独立董事的事前认可和独立意见

　　本关联交易事项已经获得独立董事的事前认可。独立董事另发表独立意见，认为：本关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经上港集箱管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，对于扩大上港集箱的集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，及公司未来可持续发展具有重要而深远的意义。本次关联交易将履行法定批准程序，关联交易合理，体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意上述关联交易。

　　七、公司董事会特别声明

　　由于本次关联交易事项涉及公司2005年A股增发。公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害关联股东的利益及产生同业竞争。

　　八、备查文件目录

　　1、上港集箱第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于投资洋山一期港口工程关联交易的事前认可文件；

　　3、公司独立董事投资洋山一期港口工程关联交易的独立董事意见；

　　4、原国家发展计划委员会计基础(2002)345号《国家计委关于审批上海国际航运中心洋山深水港区一期工程可行性研究报告的请示》；

　　5、交通部第三航务工程勘察设计院、上海航道堪察设计研究院等单位出具的《上海国际航运中心洋山深水港区一期工程初步设计》。

　　6、同盛集团向上港集箱和港务集团出具的《同意函》；

　　7、上港集箱2004年8月20日召开的公司2004年第一次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　上海港集装箱股份有限公司董事会

　　二零零五年三月十八日

　　上海港集装箱股份有限公司关于投资洋山一期港口工程关联交易的独立董事意见

　　公司投资洋山一期港口工程将通过与上海国际港务(集团)有限公司拟合资设立的上海盛东集装箱码头有限公司(暂定名，以下简称“上海盛东”)，并依据上海同盛投资(集团)有限公司出具的同意函来进行，由上海盛东作为主体，具体负责洋山一期港口工程的收购、投资及建成后的经营管理。该项目属于关联交易，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海港集装箱股份有限公司章程》的有关规定，作为上海港集装箱股份有限公司(以下简称：上港集箱)独立董事发表如下意见：

　　本关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经上港集箱管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，对于扩大上港集箱的集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，及公司未来可持续发展具有重要而深远的意义。本次关联交易将履行法定批准程序，关联交易合理，体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意上述关联交易。

　　上海港集装箱股份有限公司

　　独立董事：於世成

　　二零零五年三月十六日上海证券报