京能热电(600578)收购报告书(摘要)

　　上市公司名称：北京京能热电(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：京能热电

　　股票代码：600578

　　收购人名称：北京能源投资(集团)有限公司

　　住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　　通讯地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　　邮政编码：100031

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2005年3月16日

　　收购人声明

　　(一)本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　(二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的北京京能热电股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制北京京能热电股份有限公司的股份。

　　(三)收购人已获得必要的授权和批准签署本报告书，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　(四)本次收购须在获得国资委批准后方可进行。本次收购触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请免于向北京京能热电股份有限公司的所有股东发出收购其全部股份的要约。本次收购尚须经中国证监会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务。

　　(五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　京能热电/上市公司 指北京京能热电股份有限公司

　　京能集团/收购人 指北京能源投资(集团)有限公司

　　国际电力指北京国际电力开发投资公司

　　北京综投指北京市综合投资公司

　　本次收购指国际电力所持有的京能热电24544万股国有法人股、北京综投所持有的京能热电68万股国有法人股由京能集团承继之行为

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　北京市国资委 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　北京市一中院 指北京市第一中级人民法院

　　北京市二中院 指北京市第二中级人民法院

　　北京市高院指北京市高级人民法院

　　CIETAC上海分会 指中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会

　　思拓克斯公司 指北京思拓克斯投资管理有限责任公司

　　恒通信托指北京恒通信托投资有限责任公司

　　华夏银行(资讯 行情 论坛)指华夏银行股份有限公司

　　工行亚运村支行 指中国工商银行北京市亚运村支行

　　加拿大医疗公司 指加拿大医疗保健机构(中国)有限公司

　　南大公司指南大科技园股份有限公司

　　天创置业(资讯 行情 论坛)指天创置业股份有限公司

　　阳光房地产指北京阳光房地产综合开发公司

　　天创公司指北京市天创房地产开发公司

　　元 指人民币元

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　京能集团是根据北京市国资委京国资改发字［2004］45号文，由国际电力和北京综投合并设立的国有独资公司，于2004年12月8日领取了《企业法人营业执照》。京能集团承继国际电力和北京综投所有的债权、债务。京能集团的出资人为北京市人民政府，由北京市国资委履行出资人职责。根据北京市国资委的授权，京能集团主要从事国有资本运营、国有资产经营、投资和融资管理。

　　1. 收购人名称：北京能源投资(集团)有限公司

　　2. 注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　　3. 注册资本：880，000万元

　　4. 营业执照注册号：1100001783287

　　5. 企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　6.经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　7. 经营期限：50年

　　8. 税务登记证号码：京国税西字110102769355935号

　　地税京字110102769355935000号

　　9. 收购人股东：北京市人民政府

　　10.通讯方式

　　通讯地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　　邮政编码：100031

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　(一)京能集团的产权控制关系如下图所示：

　　(二)收购人的股东介绍

　　京能集团的出资人为北京市人民政府，由北京市国资委履行出资人职责。北京市国资委是北京市人民政府直属特设机构，代表北京市人民政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理北京市国有资产。

　　(三)控制关系

　　京能集团不设股东会，由北京市国资委行使出资人权利。北京市国资委批准京能集团的公司章程及其修改，向京能集团委派董事、监事，指定董事长、监事会主席，决定京能集团的合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增减资本和发行债券等事宜。北京市国资委授权京能集团董事会行使出资人的部分职权。

　　三、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　自设立之日起，京能集团没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内，国际电力和北京综投没有受过行政处罚或刑事处罚。

　　最近五年内，国际电力和北京综投涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

　　(1)1997年10月29日，北京综投向北京市一中院提起诉讼，要求华夏银行返还存款本金2600万元，支付相应违约金，并承担诉讼费用。1998年12月3日，北京市一中院判决华夏银行向北京综投偿付2319.2万元及利息，并承担案件受理费。1999年5月24日，北京市高院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。2000年4月28日，华夏银行向北京市高院申请再审，北京市高院于2003年1月23日裁定撤销一、二审判决，发回重审。2004年12月17日，北京市一中院经重新审理，判决北京综投与华夏银行之间的存款合同关系无效，由第三人北京丹侬企业集团返还北京综投本金2436.2万元及利息，华夏银行承担连带清偿责任，案件受理费由华夏银行、北京丹侬企业集团共同承担。2005年2月2日，华夏银行提起上诉。目前该案处于审理过程中。

　　(2)1999年4月7日，北京综投向北京市二中院提起诉讼，要求恒通信托支付存款本金1000万元和逾期付款违约金，并承担诉讼费用。1999年8月20日，北京市二中院判决恒通信托偿还北京综投存款本金1000万元及利息、逾期付款违约金，并承担案件受理费。1999年9月15日，北京综投依据上述生效判决向北京市二中院申请强制执行，北京市二中院于1999年9月29日受理了该申请。目前该案处于执行过程中。

　　(3)2003年11月24日，工行亚运村支行向北京市二中院提起诉讼，要求北京综投返还投资款本金1670万元，并承担诉讼费用。2004年11月11日，北京市二中院判决驳回工行亚运村支行的诉讼请求，并由其承担案件受理费。2004年11月23日，工行亚运村支行提起上诉。目前该案处于审理过程中。

　　(4)2004年2月，国际电力向北京市二中院提起诉讼，要求思拓克斯公司返还欠款1400万元，并承担诉讼费用。2004年6月28日，北京市二中院判决思拓克斯公司偿还国际电力1400万元，并承担案件受理费。2004年9月29日，国际电力依据上述生效判决向北京市二中院申请强制执行，北京市二中院于2004年10月14日受理了该申请。目前该案处于执行过程中。

　　(5)2004年10月20日，北京综投向CIETAC上海分会提出仲裁申请：请求裁决加拿大医疗公司赔偿投资损失490万美元；终止国际医院合作合同并解散国际医院，国际医院清算后将属于加拿大医疗公司的资产优先赔偿北京综投所遭受的损失；加拿大医疗公司承担全部仲裁费用。目前该案正在仲裁过程中。

　　(6)2004年10月27日，北京综投向北京市一中院提起诉讼，要求南大公司赔偿股权转让未成的损失235万美元，赔偿其他损失人民币20万元，承担全部诉讼费用。目前该案正在审理过程中。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　上述京能集团董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　京能集团承继国际电力和北京综投持有、控制的其他上市公司5%以上的发行在外的股份，具体如下：

　　1.京能集团持有天创置业股份的情况

　　天创置业股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票代码为600791。

　　国际电力自阳光房地产协议受让天创置业20，844，070股国有法人股，占天创置业总股本的16.20%。上述股份转让已经国资委国资产权［2005］87号文批准，但尚未办理过户手续。京能集团承继国际电力受让的上述股份，股份性质不变。

　　北京综投全资子企业天创公司持有天创置业33，797，400股国有法人股，持股比例为26.26%。京能集团承继北京综投持有的天创公司的全部出资，从而间接控制天创置业26.26%的股份。

　　由此，京能集团拟直接和间接持有天创置业的股份比例为42.46%。京能集团应履行报国资委审批上市公司国有股权变更以及报中国证监会审核上市公司收购的有关程序。

　　2.京能集团持有大唐国际发电股份有限公司股份的情况

　　大唐国际发电股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在香港联合交易所和伦敦股票交易所上市，股票代码为0991.HK。

　　国际电力持有大唐国际发电股份有限公司671，792，400股国有法人股，持股比例为13.01%。京能集团承继国际电力持有的上述股份，股份性质不变，但应履行报国资委审批上市公司国有股权变更的相关程序。

　　第二节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　截止本报告签署之日，京能集团尚未持有京能热电发行在外的股份。

　　二、本次收购基本情况

　　根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》(京国资改发字［2004］45号)，国际电力和北京综投合并设立京能集团，国际电力所持有的京能热电24，544万股国有法人股、北京综投所持有的京能热电68万股国有法人股由京能集团承继。京能集团董事会一届三次会议同意依法及时办理上述股份承继事宜。本次收购完成后，京能集团合计持有京能热电24，612万股股份，占京能热电总股本的42.93%，股份性质为国有法人股。

　　(一)本次收购简况

　　1.原因：国际电力与北京综投合并设立的京能集团承继两公司持有的上市公司股份

　　2.股份变动前之股东：国际电力、北京综投

　　3.股份变动后之股东：京能集团

　　4.变动股份的数量：24，612万股

　　5.变动股份的比例：上市公司总股本的42.93

　　% 6.已获批文的批准机构：北京市国资委

　　7.批准日期：2004年11月18日

　　8.本次收购无附加条件、补充协议或其他安排。

　　(二)政府部门的批准

　　本次收购在报送国资委审批、中国证监会审核无异议及豁免收购人要约收购义务后方可履行。

　　(三)权利限制

　　本次收购所涉及的国际电力持有的京能热电24，544万股国有法人股、北京综投所持有的京能热电68万股国有法人股不存在被质押、冻结等权利受限制的情况。

　　(四)股权结构图

　　本次收购完成后，京能集团与京能热电之间的股权结构如下：

　　第三节 其他重大事项

　　收购人认为，本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解必须披露而未披露的信息。

　　北京能源投资(集团)有限公司及其法定代表人声明如下：

　　“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　北京能源投资(集团)有限公司

　　法定代表人： 李凤玲

　　二○○五年三月十六日

　　第十节 备查文件

　　一、北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》

　　二、京能集团企业法人营业执照

　　三、京能集团税务登记证

　　四、京能集团董事会一届三次会议决议

　　五、京能集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　六、国际电力2002年度、2003年度经审计的财务报告

　　七、北京综投2002年度、2003年度经审计的财务报告

　　八、京能集团2004年12月份财务报表(未经审计)

　　九、国际电力、北京综投、京能集团与京能热电前24个月发生交易的说明与承诺函及合同

　　十、截止报告书签署日的前六个月内，京能集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、国际电力以及北京综投买卖京能热电股份的说明及相关证明

　　十一、京能集团及其董事、监事、高级管理人员、国际电力以及北京综投最近五年内受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济有关的重大民事诉讼、仲裁的说明

　　十二、京能集团关于与京能热电同业竞争的承诺函

　　上述文件备置地址：

　　北京能源投资(集团)有限公司

　　地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　　北京京能热电股份有限公司董事会秘书处

　　地址：北京市石景山区广宁路10号上海证券报