ST民百(600738)召开2004年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2005年3月16日上午9时30分在亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事朱宝良先生因公未能出席本次会议全权委托副董事长郭少军先生出席会议并行使表决权 ，公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议一致审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》；

　　三、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

　　四、审议通过《公司2004年度利润分配预案》；

　　经五联联合会计师事务所有限公司审议，公司2004年度实现净利润5，098，780.94元，2004年末未分配利润为-110，460，313.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年利润首先用于弥补以前年度亏损，由于本报告期末未分配利润仍为负数，故公司2004年度不进行利润分配亦不进行公积金转增。

　　五、审议通过《公司2004年年度报告正文及其摘要》；

　　六、审议通过《关于高管人员变动的议案》；

　　因工作变动等原因，公司副总经理孙志民先生提出辞去公司副总经理的职务。同时，经公司总经理杜永忠先生提名，聘任李鑫先生为公司副总经理(简历附后)。

　　李鑫先生，31岁，研究生在读，中共党员。历任兰州民百(集团)股份有限公司证券事务代表、证券部部长，兼任控股子公司兰州德姆化工科技发展有限公司董事。现任兰州民百(集团)股份有限公司董事会秘书、办公室主任。

　　七、审议通过《设立董事会各专职委员会议案》；

　　根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》有关规定，公司董事会设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。各专职委员会拟定委员名单如下：

　　1)董事会战略委员会

　　主任委员：朱宝良

　　委员：张宏 郭少军 杜永忠

　　2)董事会提名委员会

　　主任委员：陈勇(独立董事)

　　委员：何美云 朱宝良 杜永忠

　　3)董事会审计委员会

　　主任委员：何美云(独立董事)

　　委员：陈勇 严强 郭德明

　　4)董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：郭晓晖(独立董事)

　　委员：陈勇 朱宝良 张宏

　　八、审议通过《关于公司与下属子公司兰州万豪投资有限公司共同出资5000万元人民币在杭州地区设立投资公司的议案》；

　　为进一步改善公司经营结构，培育新的利润增长点，公司与下属子公司兰州万豪投资有限公司共同出资在杭州地区设立投资公司。该公司注册资本5000万元人民币，其中：公司出资4500万元，占注册资本的90%；万豪投资有限公司出资500万元，占注册资本的10%。该公司主要从事房地产开发、相关投资及收购等业务。

　　九、审议通过《关于支付五联联合会计师事务所有限公司2004年度报酬的议案说明》

　　公司向五联联合会计师事务所有限公司支付2004年度审计费用人民币25万元。

　　十、审议通过《关于对部分固定资产进行改造装修的议案》；

　　兰州民百(集团)股份有限公司所属亚欧商厦多年来以其良好的购物环境，优秀的服务品质，赢得广大消费者一致好评。近年来，随着消费者消费水平及对购物环境要求的不断提高，亚欧商厦部分卖场已不能满足消费大众的购物要求。为了巩固亚欧商厦的整体商业形象、提升亚欧商厦的购物环境档次、扩大亚欧商厦在本地零售市场的销售分额，公司决定对亚欧商厦部分固定资产进行改造装修，此项费用支出预计1200万元。

　　十一、审议通过关于修改《公司章程》的议案

　　1、将原《公司章程》第一章第五条“公司住所：兰州市中山路368号，邮编730030”，修改为“公司住所：兰州市中山路120号，邮编730030”。

　　2、将原《公司章程》第五章第三节第一百二十二条“董事会决议表权方式为：举手表决”，修改为“董事会决议表权方式为：记名投票表决”。

　　以上一、三、四、五、七、八、九、十一议案须经公司2004年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于向上海证券交易所申请撤销对公司股票实行其他特别处理的事宜》的议案

　　根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，经五联联合会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告显示，本公司2004年度公司实现净利润5，098，780.94元人民币，扣除非经常性损益后净利润为9，442，091.59元人民币，主营业务运营正常，公司被实行其他特别处理的情形已经消除。符合《上海证券交易所股票上市规则》13.2.8、13.3.1、13.3.6有关规定，公司向上海证券交易所提出撤销对公司股票实行其他特别处理的申请。

　　十三、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

　　兰州民百(集团)股份有限公司董事会决定召开公司2004年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2005年4月22日上午9：00

　　2、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室

　　3、会议议题：

　　(1)审议《公司2004年度董事会工作报告》；

　　(2)审议《公司2004年度监事会工作报告》；

　　(3)审议《公司2004年度财务决算报告》；

　　(4)审议《公司2004年度利润分配预案》；

　　(5)审议《公司2004年年度报告正文及其摘要》；

　　(6)审议《设立董事会各专职委员会议案》；

　　(7)审议《关于公司与下属子公司兰州万豪投资有限公司共同出资8000万元人民币在杭州地区设立投资公司的议案》；

　　(8)审议《关于支付五联联合会计师事务所有限公司2004年度报酬的议案说明》；

　　(9)审议关于修改《公司章程》的议案。

　　出席会议人员资格：

　　1、截止2005年4月15日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。

　　2、 公司董事、监事及高级管理人员。

　　会议登记办法及登记时间：

　　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书(样式附后)、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。

　　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，但不受理电话登记。

　　4、登记时间：2005年4月18日？4月19日，上午9时？12时，下午2：30时？6时。

　　5、登记地点：兰州民百(集团)股份有限公司亚欧商厦十楼证券部

　　其他事项：

　　1、与会者交通、食宿自理。

　　2、公司地址：兰州市城关区中山路120号

　　联系人：王晔 毛元春

　　电 话：[phone]？2918

　　传 真：[phone]

　　邮 编：730030

　　特此公告

　　兰州民百(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二00五年三月十六日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托(先生/女士)代表本人(本单位)出席兰州民百(集团)股份有限公司于2005年4月22日召开的公司2004年度股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。

　　委托人(签名)：委托人股东帐户：

　　委托人身份证号码： 委托人持股数量：

　　受托人(签名)：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：本授权委托书复印、剪报均有效。

　　二OO五年 月 日上海证券报