兰生股份(600826)召开2004年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海兰生股份有限公司董事会于2005年3月10日，以书面形式向全体董事送达第四届第十二次董事会会议通知。2005年3月16日上午在上海兰生大酒店3楼会议室召开四届十二次会议，会议应到董事9人，实到8人，授权委托1人，公司监事列席会议，会议的召开符合《 公司法》和本公司章程的规定。会议由张黎明董事长主持。经与会董事审议，全票通过如下决议：

　　一、同意《2004年度董事会工作报告》。

　　二、同意《公司2004年度报告》及报告摘要。

　　三、同意《2004年度计提资产减值准备的报告》。(详见本公告附件一)

　　四、同意《2004年度核销原计提减值准备的报告》。(详见本公告附件二)

　　五、同意《2004年度财务决算报告》。

　　六、同意《2004年度利润分配方案》：

　　经上海上会会计师事务所有限公司审计，2004年度本公司净利润为27，663，120.00元，按《公司法》和公司章程的规定，公司本部不提取法定盈余公积金、法定公益金，子公司按其公司章程提取法定盈余公积金、法定公益金共计3，505，908.24元，加期初未分配利润-196，545，285.69元，本年度未分配利润为-172，388，073.93元，没有可供股东分配的利润。鉴于此，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　七、通过《关于调整董事、董事会秘书的决议》

　　公司董事张铸因故向董事会提出辞去董事、董事会秘书的请求，经董事会研究，同意张铸辞去董事、董事会秘书职务。

　　董事会提名杨敏为公司第四届董事会董事候选人(简历见本公告附件三)，提请股东大会审议。

　　董事会决定聘任杨敏担任公司董事会秘书，聘期自2005年3月16日至本届董事会换届时止。

　　公司独立董事就董事会提名杨敏为董事候选人发表如下意见：

　　本次董事会提名的董事候选人，具备相应的任职资格和条件，具备履行职务的能力；董事候选人的提名方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决程序合法。

　　八、同意《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。

　　经董事会研究，决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2005年会计审计机构，聘期一年。

　　九、通过公司三项内部管理制度：(1)《公司融资管理暂行办法》；(2)《公司担保管理暂行办法》；(3)《公司投资者关系管理制度》。(上述制度详见上海证券交易所网站。)

　　十、通过《关于召开2004年度股东大会的决议》。

　　董事会决定于2005年5月20日上午9：00时召开2004年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

　　1会议地点：根据大会登记情况另行通知。

　　2、会议内容：

　　(1)审议2004年度董事会工作报告。

　　(2)审议2004年度监事会工作报告。

　　(3)审议2004年度计提资产减值准备的报告。

　　(4)审议2004年度核销原计提减值准备的报告。

　　(5)审议2004年度财务决算报告。

　　(6)审议2004年度利润分配方案。

　　(7)审议关于调整公司董事的议案。

　　(8)审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案。

　　3、会议召开方式：现场审议及表决。

　　4、出席会议对象：

　　(1) 截止2005年5月9日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员。

　　(3)大会见证律师、大会工作人员。

　　5、会议登记办法：

　　(1)登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；委托登记的，还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

　　(2)登记时间：2005年5月13日(上午9：00？11：30；下午1：00？4：00)

　　3)登记地点：上海市中山北一路1230号A区904室。

　　联系电话：[phone] X 2041 传真：[phone]

　　邮编：200437

　　6注意事项：

　　(1)会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　(2)根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》的规定，本次股东大会不向股东发放礼品。

　　特此公告。

　　上海兰生股份有限公司董事会

　　2005年3月17日

　　附：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席上海兰生股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　附件一： 上海兰生股份有限公司2004年度

　　计提资产减值准备的报告

　　经公司对2004年底的资产情况进行核查，部分资产预计可能发生损失，为了真实反映公司的资产状况，2004年度公司拟对以下资产计提减值准备：

　　一、对海通证券的长期投资计提减值准备1.17亿元。

　　我司持有海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)股份2.92亿股，投资额2.78亿元。据海通证券提供的资料显示，该公司2004年年末净资产比年初下降约19%。而我司对海通证券的投资额占总资产比重超过20%，因此我司根据有关资料在本年度计提长期投资减值准备117，074，207.97元。

　　二、对浦东公司的应收款计提减值准备2960万元。

　　至2004年12月31日止，上海兰生股份有限公司浦东公司尚欠我司41，825，117.98元。其中(1)12，965，400.00元已在2003年鲁能期货经纪公司橡胶交易中被上海期交所强行平仓造成亏损；(2)该司在海南橡胶批发市场尚有余额14，559，013.46元滞留海南，目前橡胶市场已经瘫痪，资金难以收回；(3)公司诉琼胶市场诉讼费2，076，664.00元经上海高院调解应由浦东公司承担。鉴于以上原因，拟对以上三笔应收款29，601，077.46元全额计提减值准备。

　　三、对环球公司的长期投资和应收款计提减值准备1227万元。

　　上海兰生环球进出口有限公司流动资产中存在较大的潜亏，可能会导致该司资不抵债。故公司对其应收帐款余额4，121，406.41元，长期投资余额8，145，571.10元拟全额计提减值准备。

　　四、对七家子公司的长期投资计提减值准备525万元。

　　上海兰生股份有限公司昆山制鞋厂等六家单位长期停业或歇业，上海兰生工业有限公司连年发生巨额亏损，将出现资不抵债。以上单位以往年度已计提部分减值准备，今年拟对其帐面余额全额计提减值准备5，249，969.24元(详见附件)。

　　五、对欣生鞋厂应收款计提减值准备890万元。

　　公司投资企业上海欣生鞋业有限公司因资金紧张于2001年12月向本公司鞋业分公司借款9，364，750.00元，以前年度已计提减值准备468，237.50元。因该司已资不抵债，故拟将此笔借款余额全额计提减值准备8，896，512.50元。

　　六、对旅游分公司应收外汇计提减值准备278万元。

　　旅游用品分公司机贸部应收国外某客户货款479，901.93美元，折合人民币3，971，908.32元。帐龄已有2-3年，虽正在积极追讨该笔款项，但仍存在较大的收汇风险，故拟提取70%的减值准备2，780，335.82元。

　　以上报告提请2004年度股东大会审议。

　　上海兰生股份有限公司董事会

　　2005年3月16日

　　附件二： 上海兰生股份有限公司2004年度

　　核销原计提减值准备的报告

　　公司以前年度计提减值准备的业务事项，本年度实际发生了损失，公司拟予确认坏账损失，并核销原计提的减值准备。核销的项目有：

　　一、琼胶损失

　　我司下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司(以下简称“浦东公司”)，从2003年7月开始代理本公司到海南橡胶中心批发市场有限公司(以下简称“批发市场”)采购天然橡胶，9月中旬产生交易争议，因协调不成，本公司于2003年10月13日以批发市场为第一被告，浦东公司为第二被告，向上海市高级人民法院提起民事诉讼，并冻结了批发市场6.1889亿元的资金。对于上述事项，我司在2003年年报中计提了可能发生的损失准备280，797，593.70元。

　　上海市高级人民法院于2004年6月和8月两次开庭审理，并经公司多次艰难谈判，在市高院调解下于2004年11月15日达成调解协议：市高级人民法院《民事调解书》上第一条规定：海南橡胶中心批发市场有限公司向原告上海兰生股份有限公司返还人民币55，000万元，原告同意一次性资助海南橡胶中心人民币9，900万元，用于解决相关问题。上述调解已于2004年11月执行完毕。故我司原计提损失准备280，797，593.70元予以冲回，实际损失99，000，000.00元。

　　二、公司诉海南橡胶中心批发市场有限公司等的财产损害赔偿纠纷案件，预交的案件受理费、申请费3，119，041.00元及其他诉讼费3，110，951.00元共计6，229，992.00元。2003年度因预计胜诉收回的可能性不大，故全额计提减值准备。今年，经上海市高级人民法院调解，由批发市场、浦东公司、兰生股份各承担2，076，664.00元，故原计提坏账准备6，229，992.00元予以冲回，我司实际损失2，076，664.00元。

　　三、非正常应收出口退税损失

　　公司以前年度计提应收出口退税损失准备共计9，739，100.15元，2004年6月退税机关对我司2003年度退税清算结束后，公司帐面实际不能收回的无海关报关单、无增值税进项发票的应收出口退税余额为7，664，615.41元，经公司确认为非正常应收出口退税。

　　为了严格执行稳健性、配比性的会计原则，真实的反映公司财务状况，公司拟将上述7，664，615.41元非正常应收出口退税计入2004年度公司的管理费用。差额2，074，484.74元予以冲回。

　　四、参股上海申光毛绒实业有限公司的破产损失

　　我司在1988年出资参股上海申光毛绒实业有限公司(以下简称“申光毛绒公司”)，原始投资额为171.31万美元，折合人民币9，517，788.77元，投资比例为20%，按权益法核算，帐面余额为271895.84元。申光毛绒公司因经营不善并严重资不抵债，向上海市浦东新区人民法院申请破产，法院受理后依法宣告该公司破产还债，并发布民事裁定书，随后终结破产程序。申光毛绒公司于2004年2月注销税务登记。据此将帐面余额271，895.84元作投资损失处理。以前年度计提减值准备271，895.84元予以冲回。

　　以上报告提请2004年度股东大会审议。

　　上海兰生股份有限公司董事会

　　2005年3月16日

　　附件三： 董事候选人简历：

　　杨敏，男，1960年生，大学。曾任上海社会科学院经济研究所助理研究员，上海兰生股份有限公司董事会办公室主任助理、证券事务代表。现任上海兰生股份有限公司董事会办公室主任，总经理办公室副主任。上海证券报