沧州大化(600230)召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北沧州大化(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2005年3月15日上午08：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事雷杰采用通讯方式表决，会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长杨立主持。

　　会议通过了以下议案：

　　1.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2004年度总经理工作报告》；

　　2.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2004年度财务决算报告》；

　　3.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2004年度利润分配预案》；

　　经河北华安会计师事务所有限公司审计，公司2004年度共实现净利润84978760.04元，依照公司章程，提取10%法定公积金及10%的法定公益金，不提取任意公积金，加年初未分配利润24957961.57元，扣除2004年已分配现金红利20746529.60元，实际可供股东分配利润为72194440.01元。公司拟以2004年末总股本25933.162万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计25933162.00元，剩余46261278.01元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

　　4.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2004年度董事会工作报告》；

　　5.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《2004年度报告》全文及《2004年度报告》摘要；

　　6.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提取2004年资产减值准备的报告》；

　　根据《河北沧州大化股份有限公司提取各项资产减值准备和损失处理的内控制度》的相关规定和财务部提交董事会的《关于计提减值准备的报告》，公司拟对2004年度各项减值准备进行调整：

　　(1)坏帐准备

　　年度内按帐龄分析法根据期末应收款项余额增提坏帐准备98571.66元，核销坏帐转回5084494.75元；

　　(2)短期投资跌价准备

　　截止2004年12月31日，公司委托理财市值2135.89万元，据此公司年末计提短期投资跌价准备264.11万元；

　　(3)存货跌价准备

　　2004年末部分存货合理预计可变现净值低于帐面价值461342.06元，较存货跌价准备年初余额816871.51元，转回355529.45元；

　　(4)固定资产减值准备

　　2003年度高压甲铵冷凝器已不能正常使用且无修复价值，全额计提了减值准备1026483.41元，2004年该设备出售，故转回已计提的减值准备1026483.41元。

　　上述四项减值准备年度内增提2739671.66元，转回6466507.61元，合计调增2004年度利润总额3726835.95元，净利润2496980.09元。其中：调增盈余公积499396.02元，未分配利润1997584.07元。

　　7.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于向TDI公司提供贷款担保的议案》；

　　内容详见《关于向TDI公司提供贷款担保的公告》(编号2005-16号)。

　　8.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　根据新修订的《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的要求，为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，河北沧州大化股份有限公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容见附件1《〈公司章程〉的主要修订条款说明》。

　　9.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘用本公司2005年度会计审计机构的议案》；

　　为保证公司会计审计工作的连续性，根据多年的工作及审计工作，决定继续聘用“河北华安会计师事务所有限公司”为本公司2005年度会计审计机构，聘期一年。

　　10.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于支付河北华安会计师事务所有限公司2004年度报酬的议案》；

　　根据河北华安会计师事务所有限公司2004年度对本公司财务审计的实际工作量，本公司决定支付河北华安会计师事务所有限公司2004年度财务审计费25万元，审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。

　　本公司独立董事就本公司支付会计师事务所报酬的决策程序发表了独立意见，认为确定会计师事务所报酬的决策程序合理、公正。上述独立意见全文刊登在上海证券交易所网站。

　　11.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》；

　　12.以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于调整董事会秘书的议案》；

　　我公司原董事会秘书王游因为身体原因不能正常履行其职责，其本人也提出辞职，董事会经过研究决定同意其辞职。目前公司董事会秘书职责由董事孙磊代为履行。为了保障公司相关业务的顺利进行，决定由董事孙磊正式兼任董事会秘书一职。

　　独立董事蔡建新、雷杰认为上述董事会秘书聘任事项将会进一步促进公司的正常运作，其聘任程序符合《公司章程》有关规定。

　　13. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于联产三胺尿素装置改造工程的议案》；

　　河北沧州大化股份有限公司准备进行联产三胺尿素装置改造工程，该项目的实施，可以进一步增加尿素产量，挖掘尿素设备的潜力，降低生产成本，同时也是公司年产三万吨三聚氰胺项目的顺利实施的必要保障。项目改造成功后，将会带来良好的经济效益和社会效益。本项目总建设改造投资3794万元，新增流动资金150万元。财务分析表明，项目收益率(税后)可达47.93%。

　　14. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》；

　　鉴于在2004年4月13日召开的沧州大化2003年度股东大会上通过的沧州大化为TDI公司提供为期一年累计不超过沧州大化2001年底净资产百分之五十的贷款担保额度的权限已经到期，根据TDI公司资金周转需要，申请沧州大化继续提供贷款担保。沧州大化董事会根据TDI公司实际情况，提请股东大会继续授权本董事会：从2005年4月30日起三年内，沧州大化公司可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。

　　为此，沧州大化公司与TDI公司须签署补充协议，将协议有效期延长至2008年4月30日，并将反担保资产抵押时间相应延长至2008年4月30日。

　　15. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于董事会换届选举及提名公司董事候选人的议案》；

　　本公司于1998年9月成立，根据《公司章程》关于董事任期为三年的规定，截止2005年4月本公司第二届董事会董事任期已经届满，本次会议进行董事会换届选举。董事候选人简历详见附件2，独立董事提名人声明详见附件3，独立董事候选人声明详见附件4。

　　独立董事蔡建新、雷杰认为公司董事会提名董事及独立董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。

　　16. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修改完善信息披露管理制度的议案》；

　　随着有关法规的实施和环境的改变，在第一届董事会第八次会议上通过的《信息披露管理制度》已经不能适应形势的发展和公司的需要了。根据上海证券交易所有关文件规定，建议修改并完善《信息披露管理制度》。新的《信息披露管理制度》见附件5《河北沧州大化股份有限公司信息披露管理制度》。

　　17. 以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2005年度的日常关联交易进行了合理的预计。详情见《河北沧州大化股份有限公司日常关联交易公告》(编号2005-18号)。

　　根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易关联董事杨立、平海军、刘秀梅、张树清回避表决。

　　18. 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于调整TDI五万吨项目投资的议案》。

　　根据本公司对异氰酸酯行业的研究和公司发展战略，本公司第二届董事会第六次会议决定拟投资1.1亿元人民币，组织筹建5万吨TDI项目，并取得控股地位。该项目已经国家发展与改革委员会及国家环境保护总局的批准，目前正进行前期商务洽谈。

　　由于项目建设用地及配套公用工程调整的原因，根据该项目调整后的可行性研究报告，5万吨TDI项目总投资调整为8.47亿元，项目建设期3年，预计在项目计算期内平均利润总额为13725万元，年均上交所得税4202万元，投资回收期税前为7.39年，税后为8.04年；全投资财务内部收益率为所得税前：18.51%、所得税后：15%，贷款偿还期为7.44年。该项目的可行性研究报告已经于2004年7月12日由国家发展和改革委员会批准。

　　此前该项目拟寻找有关合作伙伴共同建设，但鉴于有关合作方决策缓慢，为不影响该项目建设的顺利进行，抢占市场先机，本公司决定该项目暂不新设公司，而由本公司独立建设，与此同时继续寻找适当的项目合作伙伴。由于本公司多年来对沧州大化TDI有限责任公司成功运作，在相关技术、生产、市场渠道、供应链管理等方面积累了宝贵的经验，所以本公司有信心成功的独立运作5万吨TDI项目，从而把握市场机遇，迅速扩大市场份额，增强企业竞争力。

　　上述议案中第2、3、4、8、9、14、15、17、18项须提交2004年度股东大会审议通过。

　　关于召开公司2004年度股东大会的通知

　　根据上述第11项《关于召开公司2004年度股东大会的议案》，现将本公司2004年度股东大会有关事宜公告如下：

　　(一)会议时间地点：

　　开会时间：2005年4月18日下午2：30

　　开会地点：河北省沧州市沧州市北环中路66号，沧州大化办公楼一楼第一会议室。

　　(二)会议议程：

　　1. 审议《2004年度董事会工作报告》；

　　2. 审议《2004年度监事会工作报告》；

　　3. 审议《2004年度财务决算报告》；

　　4. 审议《2004年度利润分配预案》；

　　5. 审议《关于选举第三届董事会董事的议案》；

　　6. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　7. 审议《关于聘用本公司2005年度会计审计机构的议案》；

　　8. 审议《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》；

　　9. 审议《关于公司日常关联交易的议案》；

　　10.审议《关于调整TDI五万吨项目投资的议案》；

　　11.审议《关于选举第三届监事会监事的议案》。

　　(三)出席会议对象：

　　截止2005年4月12日收市后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的“沧州大化”股东。

　　(四)会议登记事项：

　　A.登记手续：

　　国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

　　异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件(参见附件A)；

　　因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决(参见附件B)。

　　B.登记时间地点和联系方式：

　　登记时间：2004年4月17日

　　上午9：00？11：00

　　下午2：00？4：00

　　接待地点：河北省沧州市北环中路66号，河北沧州大化股份有限公司证券办公室

　　通信地址：河北沧州大化股份有限公司证券办公室；

　　邮政编码：061000。

　　联系电话：[phone]

　　传 真： 0317-3025065

　　联系人： 李丽、周战伟

　　C.会期半天，与会股东食宿与交通自理。

　　特此公告。

　　河北沧州大化股份有限公司

　　董事会

　　2005年3月15日

　　附件A：

　　股东登记表

　　本人欲参加河北沧州大化股份有限公司2004年度股东大会，现申请登记。

　　股东名称：身份证号/企业代码：

　　上海证券帐户： 持有“沧州大化”股数(股)：

　　附件B：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席河北沧州大化股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使相应权利。

　　股东名称：身份证号/企业代码：

　　上海证券帐户：持有“沧州大化”股数(股)：

　　被委托人姓名：身份证号：

　　授权范围：(委托人的表决意见或授权表决范围)

　　委托人：

　　委托日期：

　　附件1：《公司章程》的主要修订条款说明

　　《公司章程》的主要修订条款说明

　　一、删除原第三章第二节第二十二条：上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。

　　二、第三章第三节第三十条：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让或买卖。

　　现改为：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让或质押。

　　三、原第四章第一节第三十八条：公司股东享有下列权利中增加一项：对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

　　四、删除原第四章第一节第四十一条：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　五、第四章第一节增加第四十一条：公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告之公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东应当予以协助。

　　六、第四章第一节增加第四十三条：公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事于公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

　　七、第四章第一节第四十七条：控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　现改为：控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规令公司为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。

　　八、删除原第四章第一节第五十二条：控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以费货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确届定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

　　九、原第四章第一节第五十五条：上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

　　现改为：公司业务应完全独立于控股股东。

　　十、删除原第四章第一节第五十六条：上市公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

　　十一、删除第五十七条：当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

　　十二、第四章第一节增加第五十五条：本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由控股股东持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。

　　十三、第四章第二节第六十四条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

　　现改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。股东大会审议本章程十七、规定的事项时，召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　十四、第四章第二节第七十三条第七项中：董事会当应聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，出具法律意见。

　　现改为：董事会应聘请律师，按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，出具法律意见。

　　第八项中：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会石家庄特派办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

　　现改为：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会石家庄特派办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

　　十五、原第四章第三节第七十六条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

　　现改为：公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　　十六、第四章第三节增加第七十九条：股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

　　十七、第四章第四节增加第八十五条：下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　十八、第四章第四节增加第九十条：股东大会审议董事、监事选举的提案，若实行累积投票制，由股东将所持有效表决权，按要选出的董事、监事人数进行累加，投向任何一个或几个董事、监事候选人。董事、监事候选人中得票多者当选为公司董事、监事。如因两名以上董事或监事候选人得票相等而导致超出要选出的董事、监事名额时，则在得票相等的董事或监事候选人中按剩余名额反复适用累积投票。

　　十九、新增第九十一条：公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当申请开通网络投票系统。

　　二十、新增第九十二条：股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

　　二十一、新增第九十三条：股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

　　二十二、新增第九十四条：股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　二十三、新增第九十五条：股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

　　二十四、第五章第一节第一百零四条：鉴于公司控股股东持股超过股份总数的30%，为建立全体股东共同参与公司管理的公司治理结构，平等保护所有股东的利益，董事选举采用累积投票制。上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　现改为：鉴于公司控股股东持股超过股份总数的30%，为建立全体股东共同参与公司管理的公司治理结构，平等保护所有股东的利益，董事选举采用累积投票制。

　　二十五、第五章第二节第一百二十五条：董事会由十一名董事组成，其中董事长一人，副董事长二人，独立董事二人。现改为：董事会由九名董事组成，其中董事长一人。

　　二十六、第五章第二节新增第一百三十三条：按照股东大会的有关决议，董事会根据需要可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会的成员全部由公司董事组成，负责对相关专门事务的研究和策划；专门委员会对董事会负责，其提案由董事会通过。

　　二十七、新增第一百三十四条：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　二十八、新增第一百三十五条：审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

　　二十九、新增第一百三十六条：提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　三十、新增第一百三十七条：薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　三十一、新增第一百三十八条：各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　三十二、第五章第三节第一百五十条：公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

　　现改为：公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

　　三十三、第五章第三节第一百五十三条：下列人员不得担任独立董事中增加第八项：上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员。

　　三十四、第五章第三节第一百六十一条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见中增加第五项：在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；增加第六项：董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时。

　　三十五、第五章第四节第一百六十六条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　现改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

　　三十六、第一百六十八条：董事会秘书的主要职责是：(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(三)负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、完整和便于理解；主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：(1)董事会、监事会的人员及构成；(2)董事会、监事会的工作及评价；(3)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；(4)公司治理的实际状况，及与〈上市公司治理准则〉存在的差异及其原因；(6)改进公司治理的具体计划和措施。保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(五)为公司重大决策提供咨询和建议；(六)处理公司与上市地证券交易所及投资人之间的有关事宜；(七)公司章程规定的其他职责。

　　现改为：董事会秘书的主要职责是：

　　(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

　　(十)证券交易所要求履行的其他职责。

　　三十七、新增第一百八十三条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

　　三十八、新增第一百八十四条：公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

　　三十九、新增第一百八十五条：公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

　　四十、新增第一百八十六条：董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务：

　　(一)违反本章程第一百七十八条规定的；

　　(二)连续三个月以上不能履行职责；

　　(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

　　(四)违反国家法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则及其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

　　四十一、新增第一百八十七条：公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

　　四十二、新增第一百八十八条：公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　四十三、第八章第三节第二百二十条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　现改为：公司聘用具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　附件2：第三届董事会董事及独立董事侯选人简历

　　第三届董事会董事及独立董事侯选人简历

　　董事：

　　(1)杨立，男，1945年12月出生，清华大学毕业，正高工。曾任河北沧州化肥厂机动处处长、副总工程师、副厂长，现任河北沧州大化集团有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理，河北沧州大化股份有限公司董事长。

　　(2)平海军，男，1958年5月出生，河北机电学院毕业，高工。曾任沧州化肥厂计量处副处长、TDI建设指挥部副总指挥，河北沧州大化集团有限责任公司董事、党委副书记、河北沧州大化股份有限公司总经理，现任河北沧州大化集团有限责任公司总经理，TDI公司董事长，河北沧州大化股份有限公司副董事长。

　　(3)刘秀梅，女，1947年出生，大专，高级会计师。曾任沧州化肥厂财务科副科长、财务处处长、副总会计师兼财务处处长、总会计师，现任河北沧州大化集团有限责任公司董事、副总经理、总会计师，河北沧州大化股份有限公司董事。

　　(4)王之全，男，1958年2月出生，本科学历，工程师。曾任沧州化肥厂合成车间技术科长、支部委员、党支部书记，沧州大化股份有限公司硝酸车间主任，总经理助理兼合成车间主任，现任河北沧州大化股份有限公司总经理，河北沧州大化股份有限公司董事。

　　(5)朱永庭，男，1954年10月出生，高工。曾任沧州化肥厂合成车间副主任、TDI有限责任公司造气车间主任、总调度长兼生产安全部部长、TDI公司副总经理兼生产部部长、河北沧州大化股份有限公司总经理，现任河北沧州大化集团有限公司TDI公司总经理；河北沧州大化股份有限公司董事。

　　(6)孙磊，男，1972年9月出生，大学文化、学士学位，经济师、会计师。曾任河北沧州大化集团有限责任公司财务处会计、资产经营办公室科员；河北沧州大化股份有限公司证券办科员，现任河北沧州大化股份有限公司财务部部长、公司财务负责人，河北沧州大化股份有限公司董事。

　　(7)张树清，男，1958年10月出生，大专，高级工程师。曾任沧州百利塑胶有限公司筹建处副主任、管理部部长、生产部部长，河北沧州大化集团有限公司TDI公司PVC筹建部副部长、河北沧州大化集团有限公司枣强复合肥有限公司党支部书记兼副经理，现任河北沧州大化集团有限公司企管处处长，河北沧州大化股份有限公司董事。

　　独立董事：

　　(1)蔡建新，男，1937年11月生，教授，中共党员，浙江大学毕业。专业：化工机械与设备。专长：化工技术经济与管理。享受政府特殊津贴。曾任北京化工大学工业管理工程系副主任、系主任，原化工部经济信息中心主任，原化工部中国化工信息中心副主任，现任中国化工企业管理协会副秘书长、企业信息化工作委员会主任、全国精细化工原料及中间体行业协作组理事长、北京生产力经济学会副理事长、河北沧州大化股份有限公司独立董事。

　　(2)雷杰，男，1970年4月生，注册会计师，中国社会科学院财贸所研究生毕业，北京大学光华管理学院EMBA。工作经历：1992-1993年，在华晨集团公司工作。1993-1995年，在中国成信证券评估有限公司股改咨询部工作。1995-1997年，在华夏证券公司投资银行部工作。1997-2000年，任光大证券有限公司北京投行部总经理、国际部总经理。2002-2003年10月任金元证券有限公司副总经理。现任武汉证券有限公司董事长，河北沧州大化股份有限公司董事会独立董事。

　　附件3：河北沧州大化股份有限公司独立董事提名人声明

　　河北沧州大化股份有限公司独立董事

　　提名人声明

　　提名人河北沧州大化集团有限责任公司现就提名蔡建新、雷杰为河北沧州大化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河北沧州大化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任河北沧州大化股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合河北沧州大化股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北沧州大化股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括河北沧州大化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：河北沧州大化集团有限责任公司

　　2005年 3月 15日

　　附件4：河北沧州大化股份有限公司独立董事候选人声明

　　河北沧州大化股份有限公司独立董事

　　候选人声明

　　声明人蔡建新，作为河北沧州大化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北沧州大化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河北沧州大化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：蔡建新

　　2005年 3 月 15 日

　　河北沧州大化股份有限公司独立董事

　　候选人声明

　　声明人雷杰，作为河北沧州大化股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北沧州大化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河北沧州大化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：雷杰

　　2005年 3 月 15 日

　　附件5：河北沧州大化股份有限公司信息披露管理制度

　　河北沧州大化股份有限公司

　　信息披露管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条为规范公司信息披露的管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时、合法、真实、准确和完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会关于上市公司信息披露的相关规定、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。本制度所指信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于：

　　(一)公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

　　(二)公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、应披露的交易公告、关联交易公告和其他重大事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；

　　(三)公司发行股票及其衍生品种而刊登的信息披露文件；

　　(四)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

　　第二条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项。

　　第二章 信息披露的基本原则

　　第三条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

　　(一)公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所；

　　(二)确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

　　(三)在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

　　第四条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

　　第五条公司公开披露信息的指定报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》。指定网站为：http：//www.sse.com.cn。

　　公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。

　　公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

　　第六条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

　　公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

　　第三章 信息披露的审批程序

　　第七条 信息披露的审批程序：

　　(一)公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；

　　(二)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；

　　(三)董事会秘书应履行相应审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告。以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或授权董事审核签字，以监事会名义发布的临时报告应提交监事长或授权监事审核签字。

　　第八条 公司的对外宣传应事先从信息披露角度征求董事会秘书的意见，以确定其内容是否属于本制度所规定的信息。

　　第四章 信息归集与管理

　　第九条 公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书。

　　第十条董事会秘书代表董事会接受公司有关部门、股东和关联人向董事会提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事会并由董事会决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事会的决定办理公司对外信息披露事务。

　　第十一条 公司应当对外公开披露的信息的有关部门、股东和关联人应当及时向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。

　　第十二条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

　　第十三条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司有关部门和相关工作人员。

　　第五章 信息披露的工作程序

　　第十四条 公司信息披露应当遵循以下程序：

　　(一)信息披露文件的制作；

　　(二)将上述文件报公司董事会秘书审核；

　　(三)将上述文件报公司相应权力机构或人员签署；

　　(四)报送上海证券交易所审核；

　　(五)对外进行公告；

　　(六)对信息披露文件进行归档保存。

　　第六章 责任与处罚

　　第十五条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

　　第十六条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

　　第七章 附则

　　第十七条 本制度未尽事宜，遵照现行《上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

　　第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第十九条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。上海证券报