济南钢铁2005年日常经营关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2005年日常经营关联交易计划的议案》，本公告所列关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的，关联交易事项均与关联方通过签订合同予以约定。

　　一、2005年关联交易预计情况

　　二、关联方介绍

　　1、济南钢铁(资讯 行情 论坛)集团总公司

　　济南钢铁集团总公司(以下简称集团公司)系本公司的控股股东，法定代表人李长顺，成立于1994年12月，注册地址为济南市工业北路21号，注册资本为20亿元人民币。主要经营范围为：主营钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝(资讯 论坛)合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；出口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开展“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品。该公司是山东省国资委直属企业。

　　2、济南鲍德炉料有限公司

　　该公司是集团公司的控股子公司，集团公司持有其95%的股权。于2000年12月19日改制成立，注册地址济南市历城区郭店镇，注册资本8836.7695万元，法定代表人为罗时政。经营范围为：制造销售水泥、预制件、铁精矿粉、石灰，废钢铁回收，销售矿渣等。

　　3、济南鲍德汽车运输有限公司

　　该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有其92.85%的股权。于2000年10月13日合并成立，注册地址济南市工业北路21号，注册资本4770万元，法定代表人为王成富。经营范围为：汽车货物运输，货物装卸搬运，货物配载，汽车租赁，汽车修理。

　　4、济钢集团机械设备制造厂

　　该厂是集团公司的权属企业，于1998年8月28日更名成立。注册地址济南市工业北路21号，注册资本5742.29万元，法定代表人为赵凤岐，经营范围为设计、开发、加工、制造、安装、维修机械设备及其零部件，销售机电产品、化工设备、压力容器。

　　5、山东球墨铸铁管有限公司

　　该公司是集团公司控股的子公司，集团持有该公司90%的股份。于2000年改制成立；注册地址为济南市工业北路铁骑路25号，注册资本为36139.56万元，法定代表人：王广云，经营范围为：球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、渣制品的生产销售。

　　6、济钢集团耐火材料厂

　　该厂是集团公司的权属企业，于1998年6月28日改名成立，注册地址为章丘市明水，注册资本为6900万元，法定代表人韩庆民，经营范围为：耐火材料、冶金石灰、保温隔热材料、白云石加工、机械加工、建筑安装、经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　7、济钢集团新事业有限公司

　　该公司是集团公司的参股公司，集团公司持有其38%的股份。于2002年5月改制成立，注册地址济南市历城区工业北路46号，注册资本1611.8万元，法定代表人薄涛，经营范围为：低压电器保护；机电品开发和设备维修；冶金矿山专用车、环保水处理设备；机电设备安装施工等。

　　8、济南鲍德气体有限公司

　　该公司是集团公司的参股公司，集团公司拥有其3.8%的股份。于2000年10月9日改制成立，注册地址济南市历下区工业北路21号，注册资本31656.40万元，法定代表人温燕明。经营范围：生产销售氧气、氮气、氩气、液氧、液氮。

　　9、青岛保税区济钢国际物流有限公司

　　该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有其87.5%的股份。于2002年12月11日成立，注册地址青岛保税区二十一、二十六号区，注册资本为8000万元，法定代表人温燕明。经营范围为：物流分拨、仓储；公路货物运输及货运代理、配货；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及贸易项下加工整理。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　1、本公司与济钢集团总公司(以下简称“济钢集团”)签订了《产品互供协议》及其补充协议。协议约定公司向济钢集团(含下属公司)采购耐火材料、石灰以及其他辅料；公司向济钢集团(含下属公司)销售烧结矿、球团矿、连铸坯、钢材等。双方依据市场定价原则，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月一结算，支付方式为银行转帐。本协议的有效期为5年，自2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

　　2、本公司与济钢集团签订了《关于提供动能服务的协议(一)》及其补充协议。协议约定向济钢集团采购电、环水、新水、软水、蒸汽等。济钢集团保证按不低于向第三方提供动能服务的标准和质量向公司提供动能服务。双方依据成本加成定价原则，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月一结算，支付方式为银行转帐。本协议的有效期为5年，自2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

　　3、本公司与济钢集团签订了《综合服务协议》及其补充协议。本公司将生产服务、管理服务等委托给济钢集团总公司，其中：火车运输依据成本加成定价原则；汽车运输和维修服务依据市场定价原则；警卫、消防、公共设施、绿化等服务项目依据协议价。济钢集团承诺集团公司直接向本公司提供或促使其下属公司或其他单位向本公司提供协定服务。其价款按月一结算，支付方式为银行转帐。本协议的有效期为5年，自2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

　　4、本公司与济钢集团签订了《房屋租赁协议》。协议约定济钢集团将其合法拥有的座落于济南工业北路21号院内第一炼钢厂等办公房屋及其辅助设施等出租给本公司。租金依据协议价格以银行转帐的形式按月一结算。本协议的有效期为5年，自2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

　　5、本公司与济钢集团签订了《土地租赁协议(一)》及其补充协议和《土地租赁协议(二)》。协议约定济钢集团总公司将其合法拥有的土地出租给本公司用于生产经营。租金依据市场价格以银行转帐的形式按年一结算。租金五年内不作调整，从第六年起根据市场土地价格变化可由双方协商调整，调整间隔期不少于五年，本公司自调整年度起按新标准缴纳租金，以上协议的有效期为20年。《土地租赁协议(一)》有效期限为2002年 1月1日至 2021年12月 31日；《土地租赁协议(二)》有效期限为2002年 11月24日至 2022年11月24日。

　　6、本公司与济南鲍德气体有限公司签订了《关于提供动能服务的协议(二)》及其补偿协议。协议约定向济南鲍德气体有限公司采购氧气、氮气、氩气、空气等。济南鲍德气体有限公司保证按不低于向第三方提供动能服务的标准和质量向公司提供动能服务。双方依据市场定价原则，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月一结算，支付方式为银行转帐。本协议的有效期为5年，自2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

　　7、本公司与青岛保税区济钢国际物流有限公司(以下简称物流公司)签订了《进口矿运输服务协议》。协议约定由物流公司负责承运本公司进口矿。双方按照市场定价原则，就货运地点、距离、季节等情况确定运费价格，并就运输地点、时间、货物种类、数量等内容签订具体的运输合同。物流公司依据本公司提供的每月运矿计划按时、按量地组织运输。每月以银行转帐的方式进行结算。本协议自2003年3月1日起生效。

　　四、关联交易目的及本次关联交易对本公司的影响

　　1、交易目的

　　以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化。同时，有利于本公司可持续性发展。

　　2、对本公司的影响

　　由于钢铁生产的特点和连续性，资源配置具有高度的协调性。因此预计在今后的生产经营中，以上关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无影响，也不会损害其他股东的利益。

　　五、关联交易决策程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避情况

　　由于上述关联交易与公司控股股东济钢集团有关联，在第二届董事会第四次会议上，关联董事李长顺、王军依法回避了此项决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　　2、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，作为独立董事，我们就上述关联交易议案涉及事项发表如下独立意见：

　　本议案涉及七项经常性关联交易，即公司与济钢集团总公司之间的产品互供；公司与济钢集团总公司之间的提供动能服务；公司与济钢集团总公司之间的综合服务；公司与济钢集团总公司之间的房屋租赁；公司与济钢集团总公司之间的土地租赁；公司与济南鲍德气体有限公司之间的提供动能服务；公司与济钢国际物流有限公司之间的进口矿运输服务。上述关联交易为公司正常生产经营之专业合作与必要补充。

　　由于上述关联交易与公司控股股东济南钢铁集团总公司有关联，因此，2名关联董事依法回避了此项议案的表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本议案涉及关联交易的定价原则为市场价、成本加成价及协议价，体现了公平、公正、公允的原则，不会损害本公司股东利益。

　　3、以上关联交易计划尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事签字确认的独立意见；

　　3、《产品互供协议》及其补充协议、《关于提供动能服务的协议(一)》及其补充协议、《关于提供动能服务的协议(二)》及其补充协议、《综合服务协议》及其补充协议、《土地租赁协议(一)》及其补充协议、《土地租赁协议(二)》、《房屋租赁协议》、《进口矿运输服务协议》。

　　特此公告

　　济南钢铁股份有限公司董事会

　　二？？五年三月十七日上海证券报