厦门钨业第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门钨业(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2005年3月15日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董事会秘书处于2005年3月4日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长陈维铉先生主持，应到董事9人，实到董 事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度总裁工作报告》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告》。

　　该议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年年度报告及其摘要》。

　　该议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度利润分配预案》。

　　经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2004年合并净利润110，615，647.23元，加上年初未分配利润27，120，935.13元，扣除2004年实施2003年度向全体股东每10股送红股2股分配方案分配24，000，000.00元，本期可供分配利润为113，736，582.36元，按照《公司法》和本公司章程的有关规定，按净利润的10%提取法定公积金28，263，617.96元(其中控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司和厦门虹鹭钨钼工业有限公司为中外合资企业，分别按净利润的10%提取企业发展基金和储备基金)、按净利润的10%提取法定公益金12，981，543.70元后，当年可供股东分配的利润为72，491，420.70元。

　　根据公司发展需要，董事会建议以2004年12月31日公司总股本24，000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)，共分配48，000，000.00元，剩余未分配利润24，491，420.70元结转下年度。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　该议案须提交2004年年度股东大会审议通过后实施。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度融资方案》。

　　根据公司现金收支预算，同时考虑应对经营管理变化需要，公司2005年度拟向银

　　行申请35，000万元综合授信额度，并授权总裁在此额度内决定和签署融资合约，授权期间自2005年3月16日至2006年4月30日。

　　鉴于目前钨精矿等主要原辅材料采购价格持续上涨且供应紧张，材料采购结算期缩短，公司流动资金占用大幅增加，2005年度融资额度可能突破35，000万元，董事会拟提请股东大会授权董事会根据经营需要决定和审批公司追加融资额度，授权期间自2004年年度股东大会批准之日起至2005年年度股东大会召开之日。

　　该议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度对控股子公司提供担保的议案》。

　　同意公司2005年度为各控股子公司提供总额不超过35，000万元的银行融资保证担保，并授权总裁在此额度内决定和签署担保手续，授权期间自2005年3月16日至2006年4月30日。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>的议案。

　　《公司章程》第二十条修改为：“公司现有股本结构为：普通股24000万股，其中国家法人股9446.4万股，占公司可发行普通股总数的39.36%；国内法人股5643万股，占公司可发行普通股总数的23.51%；外资法人股2910.6万股，占公司可发行普通股总数的12.13%；其他内资股股东持有6000万股，占公司可发行普通股总数的25%。”

　　《公司章程》第一百四十六条修改为：“监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

　　该议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<经营管理大纲>的议案》。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<高管人员管理暂行规定>的议案》。

　　十、会议审议了《关于滕王阁房地产经营问题的议案》，以6票同意，2票反对，1票弃权的表决结果同意公司继续做好房地产开发业务。

　　基于福建省国有企业经营房地产众多失败的现象，福建省国资委建议国有及国有控股企业逐步退出房地产业，总裁班子根据福建省国资委建议，提出了公司转让持有的厦门滕王阁房地产开发有限公司部份股份至不控股地位或全部转让的议案。董事会研究认为：滕王阁房地产公司经过八年的发展，培养了一支熟悉房地产操作业务的人才队伍，建立了一整套行之有效的管理制度，积累了丰富的经验，在金融和房地产业界建立了良好的信誉，储备了一批极具开发价值的土地，未来几年面临良好的发展前景和获利机会；公司一直将房地产业定位为辅业发展，“以辅养主”，适度发展房地产有利于公司更好地做大做强主业。因此，董事会认为，目前公司应按照既定发展规划继续做好房地产开发业务。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增加宁化行洛坑钨矿有限公司股权比例和增加注册资本的议案》。

　　根据控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司建设需要，公司将对其增资1，000万元，增资后本公司持股比例将由60%提高到80%。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》。

　　为使虹鹭公司更好地享受各项税收优惠政策，提升经营业绩，同意该公司用资本公积、盈余公积、未分配利润及2005年实现利润转增注册资本1，500万美元。

　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波实业股份有限公司搬迁改造的议案》。

　　同意虹波公司提出的搬迁改造方案，虹波公司搬迁改造将结合全面技术改造及调整产品结构进行，项目预计总投资23，000万元，资金来源主要是现有土地拍卖收入；搬迁改造预计于2005年底，最迟于2006年上半年完成；搬迁改造后，虹波公司预计新增净资产12，000万元，年新增销售收入40，000万元、利润2，000万元。

　　同意虹波公司根据搬迁改造方案与成都市土地储备中心签订国有土地使用权收购协议，按照成都市政府规定的搬迁改造操作程序，成都市土地储备中心将预付虹波公司土地收购补偿费基价总额8，000万元作为搬迁改造前期资金，搬迁后土地再行拍卖，拍卖价款扣除政府按拍卖成交价5%收取的土地出让金差价、预付补偿费基价款8，000万元及其利息、按成交价3%计提的土地收购储备、包装拍卖的工作经费后全部返还给企业。

　　十四、在关联董事朱光、李仲泽回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2005年预计日常关联交易的议案》。

　　2005年公司预计日常关联交易总额38，700万元。该议案属关联交易，关联董事朱光、李仲泽在表决时按规定回避。

　　公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就本次关联交易发表独立意见如下：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司的钨精矿来源渠道和钨制品出口销售渠道，保障公司生产经营的稳定，扩大公司市场占有率，有利于公司的可持续发展。

　　该议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于派出出任虹鹭等公司董、监事人选的议案》。

　　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《薪酬委员会对2004年度公司高管人员业绩考评的报告》。

　　十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》。

　　同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2005年度审计机构。

　　公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所发表独立意见如下：

　　福建华兴有限责任会计师事务所在2004年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构。

　　该议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度董事会工作报告》。

　　该议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

　　详见《关于召开2004年年度股东大会的通知》。

　　特此公告！

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2005年3月15日上海证券报