西南药业第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西南药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第五届董事会第二次会议于2005年3月5日发出开会通知，会议于2005年3月15日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、 审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

　　二、 审议通过了公司2004年度财务决算报告；

　　三、 审议通过了公司2004年度利润分配预案；

　　经重庆天健会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润14，348，849.10元，按10%提取法定盈余公积金2，112，999.32元和按10%提取法定公益金2，112，999.32元后，加上年初未分配利润33，684，820.59元，合计可供股东分配的利润为43，807，671.05元。

　　考虑公司2005年度经营目标和发展计划需要以及股东的长远利益，2004年度暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。公司未分配利润将用于厂房的改造和建设、补充正常流动资金。

　　四、 审议通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要；

　　五、审议并通过了关于补缴土地出让金的议案；

　　2005年1月10日，公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订的“渝地(2005)划拨合字(沙区)第004号”《国有土地使用权出让合同》，重庆市国土资源和房屋管理局将公司位于重庆市沙坪坝区天星桥21号的厂区土地变更为工业出让地，出让年限为50年。该宗土地计价建筑面积为75，584平方，故公司须补缴土地出让金907.008万元(人民币玖佰零柒万零捌拾元整)。

　　六、审议通过了关于公司日常关联交易的议案；

　　内容详见《西南药业股份有限公司日常关联交易公告》(临：2005-008)

　　以上一、二、三、四、六议案，尚须提交2004年度股东大会审议。

　　七、审议通过了关于召开公司2004年年度股东大会的议案。

　　内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》(临：2005-007)

　　特此公告！

　　西南药业股份有限公司董事会

　　二OO五年三月十五日上海证券报