厦门钨业2005年预计日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位： 万元

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　1、基本情况：

　　公司名称：五矿有色金属股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：苗耕书

　　注册资本：61，600万元

　　成立时间：2001年12月27日

　　主营业务：有色金属产品及相关产品的销售，陆路货物运输，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易。

　　2、与上市公司的关联关系：截止2004年12月31日，五矿有色金属股份有限公司持有本公司股份22.76%，属关联企业，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：五矿有色金属股份有限公司截止2004年12月31日总资产达896，301万元，净资产达215，653万元，2004年实现主营业务收入1，765，766万元、净利润62，518万元(以上数据未经审计)；该公司目前生产经营情况一切正常。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：38，700万元(含税)。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、采购原材料、销售商品：根据同期同类产品市场价格协商确定。

　　2、委托代理出口商品：根据公司与国外客户商定销售价格协商确定委托代理销售价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　　必要性：五矿有色金属股份有限公司是目前国内最大的钨矿及钨制品进出口贸易商，拥有丰富的钨矿资源和较多的钨制品出口配额；本公司为目前世界上规模最大的钨制品生产供应企业之一，生产所需钨精矿大部分需向市场采购，自身分配的出口配额无法满足公司生产经营的需要，因而需向五矿有色金属股份有限公司采购钨精矿、借助其出口配额销售和委托销售钨制品。

　　持续性：由于公司生产经营规模不断扩大，在未来较长一段时间内，仍需向五矿有色金属股份有限公司采购钨精矿、借助其出口配额销售和委托销售钨制品。

　　2、选择与五矿有色金属股份有限公司进行交易的原因是该公司是目前国内最大的钨矿及钨制品进出口贸易商，拥有丰富的钨矿资源和较多的钨制品出口配额；本次关联交易的主要目的是扩充上市公司钨精矿采购渠道及钨制品出口销售渠道。

　　3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　　通过这些日常关联交易，有利于扩充公司的钨精矿来源渠道和钨制品出口销售渠道，保障公司生产经营的稳定，扩大公司市场占有率，有利于公司的可持续发展。

　　4、由于预计日常关联交易占同类交易的比例较高，公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过加快自身投资矿山的开采进度及扩大开采量逐步提高钨精矿自给比例，以及通过增加向其他交易方的采购量逐步降低对向关联方的采购比例及依赖程度；公司将通过加快不受出口配额限制的深加工产品的发展，将受配额限制的初加工产品逐步转换成深加工产品出口，从而减少对出口配额的需求量，降低对关联方的依赖。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　该议案属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定，公司董事共9名，关联董事朱光先生、李仲泽先生在表决时按规定回避，其他董事以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

　　公司3名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司的钨精矿来源渠道和钨制品出口销售渠道，保障公司生产经营的稳定，扩大公司市场占有率，有利于公司的可持续发展。

　　3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署的情况

　　1、经2002年度第一次临时股东大会审议批准，公司于2002年5月21日与五矿有色金属股份有限公司签订了《长期供货协议》，同意公司向五矿有色金属股份有限公司销售(含委托代理销售)钨制品，协议有效期限为四年，自2002年6月1日起至2005年12月31日。

　　2、经2003年年度股东大会审议批准，公司于2004年5月10日与五矿有色金属股份有限公司签订了《长期采购协议》，同意公司向五矿有色金属股份有限公司采购钨精矿，协议有效期限为五年，自2004年5月1日起至2009年12月31日。

　　七、备查文件目录

　　1、第三届董事会第十二次会议决议

　　2、第三届监事会第七次会议决议

　　3、双方签订的《长期采购协议》、《长期供货协议》

　　4、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　厦门钨业(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会

　　2005年3月15日上海证券报