西南药业第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西南药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第五届监事会第二次会议于2005年3月5日发出开会通知，会议于2005年3月15日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到4人，肖怡女士因工作原因未能出席会议但委托党金萍女士代为 行使表决权。会议由监事会召集人党金萍女士主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、 审议通过了公司2004年度监事会工作报告；

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会根据有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司董事会能依照股东大会决议及授权履行各项职能，其决策程序基本符合《公司法》及《公司章程》。公司经营目标明确、运作规范，所作重大决策均经股东大会批准。公司董事、经理及其他高级管理人员在本报告期内执行公司职务时，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为，较好地维护了股东和公司的利益。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司本着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，经董事会审议通过并执行的各项内控制度较为完善、有效。经审核，重庆天健会计师事务所为公司2004年度财务会计报表出具的标准无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司无募集资金投入使用的行为。

　　4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司所进行资产收购的交易价格均以中介机构评估值为基础、交易价格经协商而定，未发现任何内幕交易，也未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

　　5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司与关联企业之间及与潜在关联企业之间发生的经常性关联交易，其关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》的规定，没有损害上市公司和中小股东的利益，无内幕交易行为发生。

　　二、审议通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要。

　　特此公告！

　　西南药业股份有限公司监事会

　　二OO五年三月十五日上海证券报