西南药业(600666)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2005年3月3日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第二届董事会第十二次会议的通知。2005年3月15日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事11人，实际出席8人，董事周廉、徐长友因事未出席会议， 均委托董事胡清熊出席会议并代为行使表决权；董事卢长春因事未出席会议，委托董事颜学柏出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议，会议由董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并一致通过了以下议案：

　　一、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2004年年度工作报告》；

　　二、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2004年年度工作报告》；

　　三、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2004年年度财务决算方案》；

　　四、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2004年年度利润分配方案》；

　　公司2004年度共实现净利润68，044，943.94元，按《公司章程》等规定，提取10%法定盈余公积金6，804，494.39元，提取5%法定公益金3，402，247.20元后，本年度可供股东分配的利润为57，838，202.35元，加上期初未分配利润38，064，688.71元，累计可供全体股东分配的利润为95，902，891.06元。现拟以2004年12月31日的总股本20008万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税)，共计派发现金股利40，016，000元，剩余未分配利润55，886，891.06元，结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

　　五、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2004年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2004年年度报告摘要》；报告摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，报告全文见上海证券交易所网站。

　　六、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2004年年度审计机构的议案》；

　　董事会决定继续聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所为本公司2005年度财务审计机构，审计费用为25万元(差旅费由本公司负担)。

　　七、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续签和修改公司有关关联交易协议(合同)的议案》；

　　1、关联交易概述

　　公司于1999年和2000年与宝鸡有色金属加工厂签署的原协议与合同有效期限已满，由于公司生产经营仍继续需要宝鸡有色金属加工厂提供水、电、气方面的供应服务和宽厚钛板的加工业务，为此公司继续与原关联方续签了《动力供应协议》和《加工承揽合同》，其水、电、气价格与加工承揽费用未变；与此同时公司本着就近采购的原则，在双方平等自愿、协商一致的基础上，对原与宝鸡中色特种金属有限责任公司签署的《钛材供应合同》进行了修改，更名为《产品供应合同》，其中增加了宝鸡中色特种金属有限责任公司向公司提供铝(资讯 论坛)钼合金、铝矾合金的，其产品供应价格遵循市场定价原则，由双方协商确定，其数量以实际发生量为准。

　　宝鸡有色金属加工厂是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，宝鸡中色特种金属有限责任公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东的控股子公司，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　(1)宝鸡有色金属加工厂

　　(见2004年8月20日公司2004-008公告)

　　宝鸡有色金属加工厂截止2004年12月31日，总资产266563万元，净资产68070万元，实现净利润3531万元。

　　(2)宝鸡中色特种金属有限责任公司

　　注册地址：宝鸡七一地区

　　注册资本：贰仟柒佰肆拾陆万零陆佰元人民币

　　法定代表人：任连保

　　主要经营范围：金属材料加工、制造销售(除专营)；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工；钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造；稀土金属冶炼；中间合金产品及各种金属复合材料的销售(凭证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　宝鸡中色特种金属有限责任公司截止2004年12月31日，总资产15042万元，净资产4.37万元，实现净利润11.4万元。

　　3、交易标的基本情况

　　(1)动力供应协议

　　在合同有限期内，宝鸡有色金属加工厂为宝鸡钛业股份有限公司提供水、电、蒸汽、压缩空气方面的供应服务。

　　从2005年起供应的动力品种、质量要求及价格按下表标准执行，其供应数量以实际发生量(相应仪表计量)为准。

　　(2)加工承揽合同

　　在合同有限期内，宝鸡有色金属加工厂为宝鸡钛业股份有限公司提供宽板钛材加工业务，其加工费用(含税)为：TC4板材：30元/公斤；纯钛(包括TA9、TA10)：20元/公斤，其加工数量以实际发生量为准。

　　(3)产品供应合同

　　在合同有限期内，宝鸡钛业股份有限公司向宝鸡中色特种金属有限责任公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等钛材产品及宝鸡中色特种金属有限责任公司向宝鸡钛业股份有限公司供应铝钼合金、铝钒合金，其数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

　　4、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　(1)动力供应协议

　　订价政策：

　　宝鸡有色金属加工厂为宝鸡钛业股份有限公司提供的动力供应价格按照市场定价原则确定，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定动力供应价格，并以补充协议方式列明。

　　结算方式：

　　宝鸡钛业股份有限公司向宝鸡有色金属加工厂支付的动力供应价款以人民币计算和支付。支付方式为：公司在收到宝鸡有色金属加工厂有关动力供应的单据后，在6个工作日内采用直接入帐到供方指定的银行帐户的办法支付动力供应价款。

　　有效期限：

　　本协议自双方法定或授权代表人签字、单位盖章后并经股份公司董事会、股东大会批准后实施，有效期为五年。双方同意，协议在有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止或依据协议第4条规定：因一方严重违反本协议的规定而未能在非违约方规定的合理时间内纠正其行为；因一方破产或清算；因供方提供的所有动力的条件劣于市场同类动力而终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定执行，不再另行签订协议。

　　(2)加工承揽合同

　　订价政策：

　　宝鸡有色金属加工厂为宝鸡钛业股份有限公司提供的宽板加工费按照市场定价原则确定，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定动力供应价格，并以补充协议方式列明。

　　有效期限：

　　本合同经双方代表签字并加盖公章后经甲方股东大会批准后生效。合同有效期为五年。双方同意，合同在有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，合同的有效期将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止合同。在继续履行合同期间，双方的权利和义务均依照合同的各项约定执行，不再另行签订合同。

　　(3)产品供应合同

　　订价政策：

　　宝鸡钛业股份有限公司向宝鸡中色特种金属有限责任公司提供的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。

　　宝鸡中色特种金属有限责任公司向宝鸡钛业股份有限公司提供的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。

　　结算方式：

　　接受产品的一方于收到产品后十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。

　　有效期限：

　　本合同有效期为五年。双方同意，协议在有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定执行，不再另行签订协议。

　　5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　上述关联交易事项满足公司生产经营的需要，属正常、合法的经济行为，有利于公司生产经营正常运行。

　　6、独立董事意见

　　公司独立董事曹春晓、王向东、徐长友认为：该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　上述事项表决时，关联董事回避会使本次表决董事人数不足法定人数，故关联董事参与了表决。该等关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宝鸡钛业股份有限公司章程》等有关规定。

　　与会董事一致同意上述事项，董事会同意将该等事项提交公司股东大会审议。股东大会对该事项进行表决时，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等事项的投票权。

　　7、备查文件

　　(1)董事会会议决议及经董事签字的会议记录；

　　(2)独立董事意见；

　　(3)监事会决议及经监事签字的会议记录；

　　(4)宝鸡有色金属加工与厂宝鸡钛业股份有限公司动力供应协议；

　　(5)宝鸡有色金属加工厂与宝鸡钛业股份有限公司加工承揽合同；

　　(6)宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡中色特种金属有限责任公司产品供应合同。

　　八、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于预计公司2005年度拟发生的关联交易总额的议案》；

　　(见2005年3月17日公司2005-003公告)

　　九、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于设立公司实验中心的议案》；

　　十、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制订公司成品库管理办法的议案》；

　　十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于授权公司经理层负责“焊管生产线投资及合作项目”前期准备工作的议案》；公司拟联合其他企业共同投资建设焊管生产线，董事会授权经理层负责“焊管生产线投资及合作项目”前期准备工作。

　　十二、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2004年年度股东大会的议案》：

　　本次董事会决定于2005年4月20日在七一招待所四楼会议室以现场形式召开2004年年度股东大会，会期半天，有关事宜通知如下：

　　(一)会议召开时间：2004年4月20日(星期二)上午9：30时，会期半天。

　　(二)会议召开地点：七一招待所四楼会议室。

　　(三)会议审议事项：

　　(1)审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2004年年度工作报告》；

　　(2)审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2004年年度工作报告》；

　　(3) 审议《宝鸡钛业股份有限公司2004年年度财务决算方案》；

　　(4)审议《宝鸡钛业股份有限公司2004年年度利润分配方案》；

　　(5)审议《宝鸡钛业股份有限公司2004年年度报告》；

　　(6)审议《关于续签和修改公司有关关联交易协议(合同)的议案》；

　　(7)审议《关于预计公司2005年度拟发生的关联交易总额的议案》；

　　(8)审议《关于聘请公司2005年年度审计机构及其报酬的议案》。

　　(四)会议出席对象：

　　(1)截止2005年4月13日(星期三)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员；

　　(3)公司聘请的法律顾问。

　　(五)会议登记方法：

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　(1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

　　(2)登记时间：2005年4月15日(星期五)

　　上午9：00～11：00 下午2：00～4：00

　　异地股东可于2005年4月15日前采取信函或传真的方式登记。

　　(3)登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室

　　(4)联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333

　　传 真：0917-3382132

　　邮 编：721014

　　(六)其他事项：

　　出席会议人员费用自理。

　　(七)备查文件：

　　宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

　　备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。

　　附：授权委托书

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二00五年三月十七日上海证券报