吉电股份(000875)关联交易公告

　　特别提示

　　公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　交易内容

　　吉林电力股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)与中国电力投资集团公司(以下简称“中电投”)分别共同投资设立白山热电有限责任公司(以下简称“白山热电”、“项目公司”)和通化热电有限责任公司(以下简称“通化热电”、“项目公司”)，进行吉林电力股份有限公司浑江发电公司五期工程(以下简称“浑江项目”)2台30万千瓦燃煤发电机组，首期1台30万千瓦燃煤发电机组项目和吉林电力股份有限公司二道江发电公司三期工程(以下简称“二道江项目”)2台20万千瓦燃煤发电机组，首期1台20万千瓦燃煤发电机组项目的建设、拥有和经营。

　　根据与中电投签署的白山热电和通化热电的合资合同，两项目公司注册资本按项目总投资的20%计算，首期投资各0.3亿元，共0.6亿元，剩余注册资本金根据项目进展情况，按照项目投资用款计划分批注入，最后一批资本金在工程决算后的三个月内足额缴纳。本公司在上述两个项目公司的出资均占40%。

　　关联人回避事宜

　　公司第四届董事会第七次会议审议表决本项关联交易时，关联董事徐元祥、程智光、李元虎进行了回避。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次关联交易后，通过白山热电和通化热电，进行的浑江项目和二道江项目的建设、拥有及经营，有利于本公司发展壮大电力主业，扩大装机容量，增强公司持续发展能力，提高公司盈利水平。

　　一、本次交易概述

　　根据2005年3月13日第四届董事会第七次会议通过《关于与中电投合资组建白山热电有限责任公司的议案》和《关于与中电投合资组建通化热电有限责任公司的议案》，本公司与中电投共同投资设立白山热电和通化热电，进行浑江项目和二道江项目的建设、拥有和经营。两项目公司注册资本按照工程总投资额的20%确定，首期投资共计0.6亿元，剩余投资将根据项目进展情况按照项目用款计划分期分批注入，最后一批资本金在工程决算后的三个月内足额缴纳。本公司在上述两个公司的出资均占40%。

　　2004年12月25日，中电投与吉林省国资委签署了《关于吉林省能源交通总公司整体转让之框架协议》，如该协议履行，中电投将成为吉电股份的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中电投应视为吉电股份的潜在关联方，中电投与吉电股份共同出资组建项目公司事宜构成关联交易。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　中国电力投资集团公司于2004年12月25日，与吉林省国资委签署了《关于吉林省能源交通总公司整体转让之框架协议》，如该协议履行，中电投将成为吉电股份的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中电投应视为吉电股份的潜在关联方。

　　中电投是在国家电力体制改革过程中，由国务院批准成立，由国家国资委直接管理的五家大型发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。中电投成立于2002年12月29日，注册资本120亿元，注册地址为北京市宣武区广内大街338号，法定代表人为王炳华，经济性质为全民所有制，经营范围为实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；招投标代理；电力及相关技术的科研开发；电力及其相关业务的咨询服务等。

　　中电投可控装机容量为30，150MW，权益装机容量为22，220MW；其中火电机组20，880MW，占可控装机容量的69.25%；水电机组7，920MW，占可控装机容量的26.27%；核电机组1，350MW，占可控装机容量的4.48%。

　　截至2003年12月31日，中电投资产总额877.33亿元，净资产242.35亿元；2003年度实现利润总额13.86亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为共同投资设立如下2个有限责任公司：

　　1、白山热电有限责任公司

　　白山热电经营规模为建设、拥有及经营吉林电力股份有限公司浑江发电公司五期发电供热工程2台30万千瓦燃煤发电供热机组，白山热电注册资本金按照浑江项目投资总额的20%确定，首期注册资本3000万元，其中中电投出资1800万元，占注册资本的60%；本公司出资1200万元，占注册资本的40%。剩余注册资本金根据项目进展情况按照项目投资用款计划分批注入，最后一批资本金在工程决算后的三个月内足额缴纳。

　　国家发展和改革委员会发改能源［2004］728号批复：浑江项目是为了满足吉林省白山市居民采暖供热的需要，提高热电联产供热面积，改善城市环境，节约能源。本工程规划建设2台30万千瓦发电供热机组，本期工程建设1台30万千瓦发电供热机组，今后根据热力需求适时开工建设第2台机组。按2002年价格水平测算，本期1台机组总投资约为人民币12.97亿元。电厂厂址位于吉林省白山市东郊河口村。电厂投产后年需燃煤约100万吨，采用通化矿务局和当地煤矿的劣质烟煤，通过铁路和公路运输道厂。为保护环境，本期工程安装高效静电除尘设备、脱硫设施。工程220千伏电压等级接入电力系统。本工程由投资方共同组建项目公司，负责电厂的建设经营管理及贷款本息的偿还。

　　2、通化热电有限责任公司

　　通化热电经营规模为建设、拥有及经营吉林电力股份有限公司二道江发电公司三期供热工程2台20万千瓦燃煤发电供热机组，通化热电注册资本金按照二道江项目投资总额的20%确定，首期注册资本3000万元，其中中电投出资1800万元，占注册资本的60%；本公司出资1200万元，占注册资本的40%。剩余注册资本金根据项目进展情况按照项目投资用款计划分批注入，最后一批资本金在工程决算后的三个月内足额缴纳。

　　国家发展和改革委员会发改能源［2004］1367号文批复：二道江项目是为了满足吉林省通化市居民采暖供热的需要，提高热电联产供热面积，改善城市环境，节约能源。本项目规划建设2台20万千瓦供热发电机组。本期工程建设1台20万千瓦供热机组，替代现有1台6千千瓦机组及供热区域内144台分散的小型采暖锅炉。今后根据通化市热力需求的发展，研究建设第2台供热机组。按2002年价格水平测算，本期1台机组总投资约为人民币8.29亿元。本期工程在退役机组老厂房后的厂址上建设。电厂投产后，年需燃煤约76万吨，采用通化地区煤矿的劣质烟煤，通过铁路和公路运输到厂。为保护环境，本期工程安装高效静电除尘设备、脱硫设施以及烟气连续监测装置。电厂以220千伏电压等级接入系统。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　本公司与中电投于2005年3月14日分别签署了《白山热电有限责任公司合资合同》、《通化热电有限责任公司合资合同》。合同由十六章五十条组成，主要规定了总则、出资方、经营宗旨和经营范围、出资设立有限责任公司、注册资本、融资方式、股东会、董事会、监事会、经营管理机构、合资期限及合同变更、违约责任、不可抗力、争议的解决、前期工作、合同生效及其它等项内容。

　　合同规定：两项目公司的经营范围均为投资、开发、建设、经营管理电厂，生产、销售电力、热力及相关产品。双方均以现金形式出资，合资期限30年，项目投资总额与注册资本金的差额，由项目公司融资解决，如需向商业银行融资，各方应按出资比例分别承担相应的融资担保义务。合同自双方法定代表人获授权代表签字并加盖公章之日起成立，并待本公司股东大会审议批准后生效。

　　两项目公司均设立股东会、董事会和监事会。董事会由7名董事组成，其中中电投委派4人，本公司委派2人，项目公司职工民主选举产生的代表1人，董事长由中电投出任的董事担任。监事会由3名监事组成，其中中电投委派1人，本公司委派1人，项目公司民主选举产生的职工代表1人，监事会召集人由中电投出任的监事担任。项目公司设总经理1名，副总经理2名，财务总监1名。

　　五、交易目的及对本公司的影响

　　本次交易的目的旨在公司引进战略投资者，做大做强公司主业，增强公司核心竞争力，降低投资风险，同时通过与中电投的合作，提高公司在专业化、集约化、市场化运营管理的水平。此外，两个项目的实施合理开发利用当地煤炭资源优势，满足吉林省特别是通化、白山地区不断增长的电力和热力需求，缓解吉林省用电紧张形势和促进吉林省经济发展。

　　通过本次交易，有利于本公司扩大电力主业生产规模，增加公司在吉林省电力市场中的份额，增强公司盈利能力、提高资产质量，为公司股东提供更加长远的回报。两个项目全部建成后，公司全资、参股总装机容量将从85.6万千瓦增至185.6万千瓦。

　　两个项目建成后，在国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；吉林省社会经济环境无重大变化；发电供热所需主要原材料价格及电价热价无重大变化；以及无其他不可抗力因素造成的重大不利影响的情况下，浑江项目1台30万千瓦机组投产后，预计年增加供热收入4400万元，年新增发电收入3.42亿元，每年新增税后利润3534万元；二道江项目1台20万千瓦机组投产后，预计年增加供热收入3810.6万元，年新增发电收入2.4亿元，每年新增税后利润2837万元。

　　本公司将根据与中电投签署的两个项目公司的《合资合同》第九条的约定： “出资双方按出资比例分享利润和分担风险及亏损。”

　　六、独立董事的意见

　　本次关联交易议案在提交董事会审议前，公司独立董事的事前书面认可意见：“同意将公司拟参与投资组建白山热电有限责任公司和通化热电有限责任公司的事项，提交公司第四届董事会第七次会议审议”。

　　公司独立董事并在召开董事会时做出《专项意见》。公司独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次交易符合公司目前和长远的战略发展情况，有利于公司的主营业务发展；“上述共同投资双方均以现金形式出资，且按照出资额的比例确立各方在被投资公司的股权比例，所以本次关联交易价格公允，没有损害非关联股东权益对于不竞争承诺问题，独立董事认为：中电投向公司出具了资本函［2005］18号《关于浑江五期、二道江三期项目公司股权有关事宜的函》，承诺：“一旦成为你方的实际控制人，将根据中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易和同业竞争的监管要求放弃在上述两家公司的控股地位，适时将股权转让给你公司。”届时，中电投切实履行该承诺，则不存在同大股东之间的同业竞争；本次关联交易需要经过公司股东大会讨论通过后方能实施。

　　七、董事会表决情况

　　2005年3月13日第四届董事会第七次会议通过《关于与中电投合资组建白山热电有限责任公司的议案》和《关于与中电投合资组建通化热电有限责任公司的议案》的议案。议案表决时，关联董事徐元祥、程智光、李元虎主动回避表决，其余出席会议的六名董事审议并通过了该议案。公司独立董事管维立、张生久、岳彦芳对该议案发表了独立意见。

　　八、交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

　　由于中电投拥有两家项目公司的控股权，若中电投取得对吉电股份的实际控制权，则中电投与吉电股份之间将构成同业竞争。对此，中电投已向吉电股份出具承诺函，承诺“一旦成为你方的实际控制人，将根据中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易和同业竞争的监管要求放弃在上述两家公司的控股地位，适时将股权转让给你公司”。

　　九、独立财务顾问和律师意见

　　(一)公司聘请的中国科技证券有限责任公司为本次关联交易的独立财务顾问，其发表如下意见：“本财务顾问审阅了有关各方提供的本次关联交易涉及的协议及有关资料，在前述假设条件和交易原则下，我们认为本次交易符合相关法律法规和吉电股份公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合吉电股份全体股东的共同利益，对全体股东公平、合理。”

　　需提请投资者注意的其他事项

　　1、本次交易属于吉电股份与潜在实际控制人中电投之间的关联交易；

　　2、本次关联交易尚需提交股东大会审议，并且在表决时关联股东应对本议案回避表决；

　　3、本次关联交易中吉电股份对两家项目公司的出资除首批出资外，剩余出资取决于项目进展情况，投资期限具有不确定性；

　　4、由于中电投拥有两家项目公司的控股权，若中电投实际取得吉电股份的控制权，则中电投与吉电股份之间将构成同业竞争。对此，中电投已向吉电股份出具承诺函，承诺“一旦成为你方的实际控制人，将根据中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易和同业竞争的监管要求放弃在上述两家公司的控股地位，适时将股权转让给你公司”。

　　5、本报告不构成对吉电股份的任何投资建议，投资者根据本报告做出的任何决策及可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　(二)公司聘请的北京市中咨律师事务所为本次关联交易的法律顾问，其发表如下意见：“本所认为，吉林电力股份有限公司本次重大关联交易程序和内容均符合法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在实质性的法律障碍。”

　　十、其他事项

　　以上关联交易由于达到《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，故需提交股东大会审议。

　　十一、相关备查文件

　　1、本公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、本公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、《白山热电有限责任公司合资合同》、《通化热电有限责任公司合资合同》；

　　4、独立董事《事前认可书面意见》和《专项意见》；

　　5、浑江发电公司五期工程可行性研究报告

　　6、二道江发电公司三期工程可行性研究报告

　　7、国家发展和改革委员会发改能源［2004］728号批复、国家发展和改革委员会发改能源 ［2004］1367号批复

　　8、中国电力投资集团公司中电投资本函［2005］18号《关于浑江五期、二道江三期项目公司股权有关事宜的函》吉林电力股份有限公司董事会

　　二？？五年三月十六日上海证券报