天富热电控股子公司煤炭采购协议的关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司所属控股子公司石河子开发区天富燃料运输有限公司与新疆天富煤业有限公司经友好协商，签订煤炭采购协议，有效期三年。

　　关联人回避事宜：公司董事会就该项关联交易表决时，4名关联董事按规定予以回避。

　　本次公司所属控股子公司石河子开发区天富燃料运输有限公司与关联方新疆天富煤业有限公司签订煤炭采购协议的事宜，有利于公司主业健康、稳定的发展

　　一、关联交易概述

　　2005年3月14日，石河子开发区天富燃料运输有限公司与新疆天富煤业有限公司在公司会议室签订了供应期为三年的《煤炭采购协议》。

　　石河子开发区天富燃料运输有限公司为我公司控股55%的子公司，新疆天富煤业有限公司为新疆天富电力(集团)有限责任公司控股89.65%的子公司，而新疆天富电力(集团)有限责任公司为我公司控股63.12%的控股股东，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　新疆天富热电(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2005年3月14日召开的第二届第十五次董事会审议通过了《关于公司所属控股子公司煤炭采购协议的议案》。关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生4人依法回避了此项议案表决，符合《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。公司独立董事潘忠武先生、吴革先生、于雳女士就上述关联交易事项事前进行了认真审查，认为此项协议的签署，符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中心股东的利益，根据《公司章程》及有关法律法规规定，关联董事表决时对上述事项表决进行了回避，本次董事会表决程序合法有效，同意公司第二届第十五次董事会《关于公司所属子公司煤炭采购协议的议案》。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易的关联方为新疆天富煤业有限公司，该公司住所：玛纳斯县塔西河矿区；法定代表人：张新泉；注册资本：2570.6万元；企业类型：有限责任公司；主营业务：煤炭的采购与销售。2004年度该公司实现净利润333，259.32元，总资产48，918，515.81元，净资产26，572，553.12元。

　　新疆天富煤业有限公司于2004年4月成立，新疆天富电力(集团)有限责任公司持有该公司89.65%股权，为该公司的控股股东。我公司持有该公司10.35%的股权，该公司主要从事煤炭开采与销售。

　　至本次关联交易止，公司与新疆天富煤业有限公司或就本次关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司因生产经营需要，根据新疆天富煤业有限公司所属地物价部门核定的煤价，参考市场价格，认为新疆天富煤业有限公司煤量存储丰富，煤质较好，开采量大，签署三年供应协议后，双方可以共同抵御市场风险，并有利于双方共同稳定的发展。

　　四、关联交易的主要内容

　　石河子开发区天富燃料运输有限公司于2005年3月14日与新疆天富煤业有限公司签订了有效期三年的《煤炭采购协议》，决定以70元/吨作为协议期内煤炭的计价基础，如遇国家政策性调整或市场价格的变动，可对该价格进行调整，供应数量以货到煤场地磅数为准，并随机对到场煤炭进行质检。货款结算方式为转帐。

　　五、进行关联交易的目的和对公司的影响

　　由于我公司主业为供电和供热，因此该项关联交易的发生有利于我公司主业的稳定发展。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为《煤炭采购协议》的签订，对与关联双方共同抵御市场风险是有帮助的，符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中心股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、 第二届董事会第十五次会议决议及经董事签字的会议记录；

　　2、 《煤炭采购协议》；

　　3、 独立董事意见。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2005年3月14日

　　前次募集资金使用情况专项说明

　　一、前次募集资金的到位情况：

　　经中国证监会证监发行字〖2001〗100号文批准，公司于2002年1月28日公开发行人民币普通股(A股)6，000万股，发行价7元，共募集资金人民币42，000万元，扣除承销佣金及其他相关费用，实际募集资金为人民币39，990万元于2002年2月4日到位。上述资金，业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具验资报告信长会师报字(2002)第10134号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况：

　　(一)根据公司招股说明书，承诺投资项目如下：

　　(单位：人民币万元)

　　资金缺口通过银行贷款解决。

　　(二)募集资金实际投入情况：

　　(单位：人民币万元)

　　注：2002年8月31日收购后石河子电力工业公司东热电厂取消法人资格。根据公司2002年2月5日第一届第十次董事会决议，石河子电力工业公司东热电厂的原收购价格以2000年12月31日为基准日的评估后净资产值确认，由于评估报告时效已过，将收购价格调整为以2001年12月31日为基准日的评估后的净资产值。

　　三、投资项目2002年、2003年、2004年实际收益情况表：

　　(单位：人民币万元)

　　备注：

　　募集资金投资项目2×5万热电联产工程项目从2003年12月有一台机组和一台锅炉投入使用，截至2004年12月31日止整个工程全部投入使用。对2×5万热电联产工程项目产生的效益是基于公司原有的生产能力不变的基础上计算的。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2005年3月14日

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　信长会师报字(2005)第10471号

　　新疆天富热电股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的2004年12月31日会计报告前一次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料，包括原始资料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明资料及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部资料进行调查、审核，对贵公司的募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公开发布的招股说明书中的说明的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具本报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的审核程序。

　　我们需要说明，本报告是我们依据《上市公司新股发行管理办法》与贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料，在审慎调查并实施必要审核的基础上，对所取得的资料所作的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　我们还需要说明，我们同意将本报告作为贵公司申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一起上报。根据有关规定，本报告仅供贵公司用于以后申请发行新股，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。

　　一、前次募集资金的到位情况：

　　经中国证监会证监发行字〖2001〗100号文批准，贵公司于2002年1月28日公开发行人民币普通股(A股)6，000万股，发行价7元，共募集资金人民币42，000万元，扣除承销佣金及其他相关费用，实际募集资金为人民币39，990万元于2002年2月4日到位。上述资金，业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具验资报告信长会师报字(2002)第10134号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况：

　　(一)根据贵公司招股说明书，承诺投资项目如下：

　　(单位：人民币万元)

　　资金缺口通过银行贷款解决。

　　(二)募集资金实际投入情况： (单位：人民币万元)

　　注：2002年8月31日收购后石河子电力工业公司东热电厂取消法人资格。根据贵公司2002年2月5日第一届第十次董事会决议，石河子电力工业公司东热电厂的原收购价格以2000年12月31日为基准日的评估后净资产值确认，由于评估报告时效已过，将收购价格调整为以2001年12月31日为基准日的评估后的净资产值。

　　三、投资项目2002年、2003年、2004年实际收益情况表：

　　(单位：人民币万元)

　　备注：

　　募集资金投资项目2×5万热电联产工程项目从2003年12月有一台机组和一台锅炉投入使用，截至2004年12月31日止整个工程全部投入使用。对2×5万热电联产工程项目产生的效益是基于贵公司原有的生产能力不变的基础上计算的。

　　四、审核结论：

　　经审核，贵公司截至2004年12月31日止前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会的说明及有关信息披露文件基本相符。

　　上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师

　　王德霞

　　徐燕娟

　　中国？上海二OO五年三月十五日上海证券报