天富热电第二届第四次监事会会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天富热电(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第 四次会议通知于2005年3月4日书面通知各位监事，2005年3月14日下午4：00在公司会议室召开，会议由监事会召集人程伟东先生主持，会议应到会监事三人，实际到会监事三人，参与表决监事三人。公司高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、审议通过公司2004年年度报告及年度报告摘要的议案；

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过公司2004年度监事会工作报告的议案；

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过公司2004年度财务决算报告的议案；

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过公司2004年度利润分配预案；

　　经上海立信长江会计师事务所审计，公司2004年度共实现净利润60，228，833.62元，按《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定，按10%提取法定公积金6.374，193.13元，提取10%的法定公益金6.374，193.13元后，本年度可供股东分配利润为47，480，447.36元，加上年初可分配利润9，094，948.39元，本次可供股东分配的利润为56，575，395.75元。2004年度利润分配预案为：以2004年12月31日的总股本25362.75万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，共计50，725，500元，剩余5，849，895.75元未分配利润结转以后年度分配。2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《公司章程》修改议案；

　　根据中国证监会“证监发［2004］118号”《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定和监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对公司章程有关条款作以下修改：

　　一、第78条增加一款，作为第二款：“公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会时，除现场会议外，积极创造条件向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第八十四条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理。

　　二、第83条后增加一条，作为第84条：“第八十四条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

　　三、第111条改为第112条，增加一款，作为第二款：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

　　四、增加一条，作为第180条：“第一百八十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　五、章程条文顺序和部分条文文字根据本次修改情况作相应调整。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司监事会

　　2005年3月14日

　　证券简称：天富热电证券代码：600509公告编号：2005-临003

　　新疆天富热电股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据上海证券交易所2004年修订的《股票上市规则》的有关规定，新疆天富热电股份有限公司(以下简称“天富热电”、“公司”)第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司2005年度关联交易总金额》的议案，新疆天富热电股份有限公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下，对公司2005年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计，现予以公告，具体内容如下：

　　一、关联交易概述

　　1、原材料采购的关联交易

　　新疆天富热电股份有限公司日常电力生产的所需的燃料煤主要由控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司分公司南山煤矿及其控股子公司新疆天富煤业有限公司长期为我公司提供，该关联交易的发生，公司与之签署了有关协议。

　　2、提供劳务的关联交易

　　为给职工创造一个良好的工作环境，控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司控股子公司石河子天富实业有限公司为公司承担了日常的综合服务，同时该公司还承担了公司上半年部分的燃煤运输服务，该事项公司已与其签订了综合服务协议。

　　二、关联方介绍

　　1、新疆天富电力(集团)有限责任公司

　　新疆天富电力(集团)有限责任公司是我公司的控股股东，法定代表人：贺伟民；注册资本：57507.6万元；经营范围：供电、供热、职业技能培训、物业管理。

　　2、石河子天富实业有限公司

　　石河子天富实业有限公司，法定代表人：程伟东；注册资本：3712万元；经营范围：制造及经销：建材，粉煤灰制品，轻钢型板，铁合金；电力热网及低压力容器；加工金属材料，防盗门窗，电镀；养殖业，种植业，汽车运输及维修；汽车配件及副油销售，房屋租赁，炭化钙的生产销售，电极弧生产销售。新疆天富电力(集团)有限责任公司为该公司的控股股东，持有其99.2%的股权。

　　3、新疆天富煤业有限公司

　　石河子天富煤业有限公司，法定代表人：张新泉；注册资本：2570.6万元，经营范围：煤炭的开采及销售。新疆天富电力(集团)有限责任公司为该公司的控股股东，持有其89.65%的股权。

　　三、2005年预计关联交易总金额

　　公司在2004年全年实际发生的同类日常关联交易总金额的基础上，对2005年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计，预计结果如下：

　　四、定价政策和定价依据

　　公司与新疆天富电力(集团)有限责任公司及其全资、控股子公司发生的关联交易，所签署的关联交易合同，均明确了关联交易价格，有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

　　定价原则为：

　　1、按物价部门定价执行；

　　2、按所签协议价进行。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　新疆天富(电力)集团有限责任公司所属的南山煤矿及新疆天富煤业有限公司煤量存储丰富，煤质较好，开采量大，在煤炭供需紧缺的情况下能够提供我公司开展正常生产活动的燃煤需要量，保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展。同时新疆天富电力(集团)有限责任公司及其所属公司长期以来为公司提供后勤服务等综合性服务，在一定程度上降低了我公司的生产成本。

　　六、关联交易决策程序

　　由于上述关联交易与公司控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司有关联，关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生4人依法回避了此项议案表决，符合《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　公司独立董事潘忠武先生、吴革先生、于雳女士就上述关联交易事项事前进行了认真审查，并发表了同意的独立意见，本公司所列关联交易事项需报请公司股东大会审议通过。

　　七、备查文件目录

　　1、《综合服务协议》(创立大会暨首届股东大会(1999年)审议通过，有效期10年)

　　2、创立大会暨首届股东大会决议

　　3、煤炭采购协议

　　4、独立董事意见

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2005年3月14日上海证券报