天富热电第二届第十五次董事会会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天富热电(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第 十五次会议通知于2005年3月4日书面通知各位董事，2005年3月14日上午10：30在公司会议室召开，会议由董事长成锋先生主持，会议应到会董事九人，实际到会董事五人，参与表决董事九人，其中：董事贺伟民先生因公出差委托董事王征先生对本次会议所有审议事项行使表决权，董事孙江霖先生因公出差委托董事张宗珍女士对本次会议所有审议事项行使表决权，独立董事潘忠武先生因公出差委托独立董事于雳女士对本次会议所有审议事项行使表决权，独立董事吴革先生因公出差委托独立董事于雳女士对本次会议所有审议事项行使表决权。公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、审议通过公司2004年年度报告及年度报告摘要的议案；

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过公司2004年度董事会工作报告的议案；

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过公司2004年度总经理工作报告的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过公司2004年度财务决算报告的议案；

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过公司2004年度利润分配预案；

　　经上海立信长江会计师事务所审计，公司2004年度共实现净利润60，228，833.62元，按《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定，按10%提取法定公积金6.374，193.13元，提取10%的法定公益金6.374，193.13元后，本年度可供股东分配利润为47，480，447.36元，加上年初可分配利润9，094，948.39元，本次可供股东分配的利润为56，575，395.75元。2004年度利润分配预案为：以2004年12月31日的总股本25362.75万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，共计50，725，500元，剩余5，849，895.75元未分配利润结转以后年度分配。2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过关于公司聘请2005年度审计机构的议案；

　　同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过关于审计机构2004年度审计费用的议案；

　　同意公司向上海立信长江会计师事务所有限公司支付65万元(含差旅费)的2004年度审计费用。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过2005年度公司贷款计划的议案；

　　根据公司目前实际的生产经营情况，公司同意向银行申请流动资金贷款10亿元，其中向工商银行石河子分行申请2.5亿元；向中国银行石河子分行申请2亿元；向农业银行石河子分行申请5，000万元；向中国建设银行石河子分行申请5，000万元；向交通银行乌鲁木齐分行申请1亿元；向华夏银行(资讯 行情 论坛)乌鲁木齐分行申请1亿元；向商业银行乌鲁木齐分行申请1亿元；向招商银行(资讯 行情 论坛)乌鲁木齐分行申请1亿元；向石河子农村信用社申请5，000万元。

　　向银行申请项目长期贷款4.5亿元，其中：热网改造项目5，000万元；一级电站项目2.6亿元；燃气项目1.4亿元。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过公司2005年度资产抵押计划议案；

　　同意公司本年度资产抵押计划，将固定资产原值957，276，324.09元，净值635，080，631.14元经评估后办理贷款抵押手续，用于今后申请流动资金贷款。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过公司2005年度对控股子公司提供担保计划的议案；

　　根据公司控股子公司2005年实际经营需要，同意本公司向公司所属控股子公司提供2.8亿元的担保，用于其银行承兑汇票、银行借款及信用证担保。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过关于建立公司员工薪酬考核制度的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过关于公司2005年基建及技改计划的议案；

　　2005年公司根据全年资金使用计划及各单位上报的基建、技改计划，同意在本年度共安排基建项目22个，其中重点项目为西线、南一线、公安局、东方花园热网改造；二毛换热站；四级扩建配套轻钢结构厂房等项目，计划投资总额为3831万元；技改项目69个，其中重点项目为三级电站冷却供水改造、四五级电站转速信号装置更新、热电厂循环水管更新、东热电厂4、5号炉风机油档改造、供电部分变电所户外刀闸改造、供电部分变电所无功补偿电容器增容和密集型电容器加装不平衡电压保护装置改造等项目，计划投资总额为1446.28万元。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过关于公司所属控股子公司煤炭采购协议的议案；

　　同意公司所属控股子公司石河子开发区天富燃料运输有限公司与新疆天富煤业有限公司签订煤炭供需协议书(具体内容详见公司《控股子公司煤炭采购协议的关联交易的公告》)。

　　关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生4人对该项关联交易表决进行了回避，其他董事均参与了表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过预计公司2005年度关联交易总金额的议案；

　　公司参照2004年全年实际发生的同类日常关联交易的累计总金额，对公司2005年全年的关联交易金额进行了合理预计：在现有市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2005年公司预计向关联人采购各种原材料不超过5500万元，向关联人销售各种产品不超过295万元，接受关联人提供的劳务不超过230万元(具体内容详见公司《关联交易公告》)。

　　关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生4人对该项关联交易表决进行了回避，其他董事均参与了表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《公司章程》修改议案；

　　根据中国证监会“证监发［2004］118号”《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定和监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对公司章程有关条款作以下修改：

　　一、第78条增加一款，作为第二款：“公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会时，除现场会议外，积极创造条件向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第八十四条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理。

　　二、第83条后增加一条，作为第84条：“第八十四条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

　　三、第111条改为第112条，增加一款，作为第二款：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

　　四、增加一条，作为第180条：“第一百八十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　五、章程条文顺序和部分条文文字根据本次修改情况作相应调整。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》的议案；

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议关于召开2004年度股东大会的议案。

　　同意召开2004年度股东大会，具体会议召开时间公司将另行发布公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2005年3月14日上海证券报