万东医疗(600055)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、北京东康医用器械有限责任公司注册资本：205万元；注册地址：北京市昌平区沙河镇巩华城大街13号；法定代表人：胡承志；企业类型：有限责任公司；经营范围：制造、加工、修理医疗器械；医疗器械的技术开发。

　　2、北京东康医用器械有限责任公司系本公司第一大股东北京万东医疗(资讯 行情 论坛)装备公司的下属控股公司，持有其84.39%的股份。

　　3、该公司2004年为本公司加工所需的配套零部件，公司共支付劳务费481.81万元；2005年预计继续委托东康公司加工并支付劳务费350-400万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司以与非关联方的市场询价或招标确定的现行价格为依据，参考双方确认的技术文件，并结合工艺的复杂程度以及被委托方产品加工工艺的日趋成熟和完善程度制定结算价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的目的

　　充分利用关联方拥有的资源和优势实现成本的持续降低，保持公司产品在市场上的价格优势和竞争力。实现公司生产组织结构、布局的战略调整以扩充公司本部的生产能力空间。

　　2、交易对上市公司的影响

　　公司为大型高新技术医疗装备生产公司，生产工艺复杂、技术密集、科技含量高。为了公司本部产能的扩大，仅把部分相对简单的产品委托关联公司加工，形成了优势互补，有力的控制了生产成本，提高了公司的市场竞争能力。由于劳务费定价参考市场公允价格，关联交易风险属可控状态不会损害公司利益及非关联股东的利益。

　　五、审议程序

　　此项日常关联交易已经过独立董事事前认可并发表独立意见。

　　六、关联交易协议签署情况

　　本公司与北京东康医用器械有限责任公司签订的《委托加工协议书》中约定，甲方带料委托乙方加工，交易价格为每小时8.10元，以书面形式提供委托加工产品及部件的明细，向乙方下达定货通知，并标明委托加甲方带料委托乙方加工，应工零部件的名称、规格、数量、交货期、交货地点及其他相关要求，该通知单经乙方签收承诺后便产生法律效力。

　　北京东康医用器械有限责任公司需按本公司的计划要求按时、按质、按量向本公司供货。甲方应在四十五天内，支付不低于应结算费用总额的80%，其余20%应在三个月内结清。

　　协议经双方授权代表签字、加盖公章后生效。协议有效期为一年，在协议期限届满后，如需继续委托加工，双方最迟应于协议到期前30日续签委托加工协议。

　　七、备查文件

　　1、本公司与北京东康医用器械有限责任公司签署的《委托加工协议书》；

　　2、独立董事意见

　　北京万东医疗装备股份有限公司

　　董事会

　　2005年3月12日

　　独立董事关于对外担保的专项说明和独立意见

　　作为万东医疗装备股份有限公司(以下简称公司)独立董事，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》的规定，我们本着对全体股东认真负责的态度，在对有关情况进行了检查和落实，就公司累积和当期对外担保情况和执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)规定情况发表如下专项说明及独立意见：

　　1、公司能够严格遵守法律法规的规定，没有为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

　　2、到目前为止，公司在对外担保事项上未受到监管部门的任何处罚、批评与谴责。

　　3、截止本报告期，公司累计为中色建设(资讯 行情 论坛)股份有限公司担保人民币8000万元，累计为购买公司大型设备的11家医院买方信贷提供担保人民币2526.63万元。中色建设股份有限公司与公司签订了反担保协议，为公司提供反担保。买方医院与公司签订协议明确约定，公司享有追索权，买方医院在还清贷款前，其向公司购买的设备所有权为公司所有，作为对我公司担保的保证。

　　4、截止2004年12月31日，公司累计担保总额为10526.63万元，担保总额占公司净资产比例为24.86%。

　　我们认为：公司担保行为严格遵守了公司章程，履行了相关程序，控制了对外担保的风险，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的规定。

　　独立董事： 庞钦壁 杨若寒 王丽君

　　2005年3月12日

　　关于日常关联交易事项的

　　独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为北京万东医疗装备股份有限公司(以下称公司)独立董事对公司2005年度关联交易事项，事先仔细阅读了有关资料和报告并进行了认真审议，特发表如下独立意见：

　　本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理；符合公司和全体股东的利益；交易过程有有效控制。本次关联交易合理并充分利用了东康公司的加工优势，有利于降低公司生产成本，符合公司长远战略发展的要求。

　　独立董事： 庞钦壁 杨若寒 王丽君

　　2005年3月12日

　　关于对聘任公司高级管理人员的

　　独立董事意见

　　作为万东医疗装备股份有限公司(以下简称公司)独立董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，我们对第三届董事会第八次会议“关于聘任谢宇峰先生为公司副总经理”议案，进行了审议，发表如下独立意见：

　　1、根据董事会提名委员会的审查和对候选人有关情况的了解和判断，我们认为谢宇峰先生的任职资格和本次提名、审议及表决程序符合法律法规及公司章程的规定。

　　2、同意聘任谢宇峰先生为公司副总经理。

　　独立董事签名： 庞钦壁 杨若寒 王丽君

　　2005年3月12日s上海证券报