东阿阿胶第四届董事会第十六次会议决议公告

　　山东东阿阿胶(资讯 行情 论坛)股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2005年3月4日发出书面通知，2005年3月14日在北京国宾酒店会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，未到会的董事以通讯的方式进行了表决。会议由董事长刘维志先生主持，监事会成员列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了以下议案：

　　一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

　　二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

　　三、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2004年财务决算报告》；

　　四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；

　　经山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，本公司2004年度利润总额为192，853，664.20元，净利润为131，393，370.97元。依照我国《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金12，865，932.58元，提取法定公益金6，432，966.29元，2004年度可供股东分配的利润为112，094，472.10元，加上年初未分配利润192，849，541.63元，扣除2004年度转作股本的普通股股利54，494，875元，2004年度可供股东分配的利润为250，449，138.73元。

　　2004年度利润分配预案为：以2004年末总股本408，711，549股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，经本次分红后，公司尚余未分配利润168，706，828.93元，结转以后年度。

　　五、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2004年年度报告及摘要》；

　　六、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定独立董事和外部董事津贴》的议案；

　　七、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2004年度股权激励实施细则及2005年度股权激励计划》；

　　八、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案；(具体内容见附件)

　　九、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资扩建生产车间》的议案；

　　随着国家经济的发展和全面建设小康社会进程的加快，人民的保健消费意识的增强，为公司阿胶系列产品的市场开拓带来极大的市场空间。目前公司制剂车间生产能力已经接近饱和，车间设施和装备水平有待提高，不能满足市场和公司发展的需要，因此公司拟投资40，000万元，将分期实施复方阿胶浆车间和保健品综合车间技术改造项目。

　　以上议案除二、七项外，其余所有议案均需提交最近一次股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO五年三月十四日

　　附件：

　　关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》以及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，现将《公司章程》的部分条款作如下修改：

　　一、原第五十七条第二款之后增加一款为第三款：“提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　二、原第五十八条第一款第四项“有权出席股东大会股东的股权登记日”

　　修改为：“有权出席股东大会股东的股权登记日、股东大会采取的投票方式和投票程序”。

　　三、原第六十条第二款之后增加一款为第三款：“召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。”

　　四、原第七十条第五款“除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

　　修改为：“年度股东大会未采取网络投票方式的，除前款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

　　五、原第七十条第五款之后增加一款为第六款：“年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。”

　　六、原第九十二条第一款之后增加一款为第二款：“下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　七、原第一百零一条后增加一条为第一百零二条：“股东大会表决本章程第九十二条第二款所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。

　　股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

　　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

　　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

　　原第一百零二条至第一百零六条相应顺延为第一百零三条至第一百零七条。

　　八、原第一百零六条后增加一条为第一百零八条：“股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

　　股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

　　网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

　　原第一百零七条至第一百四十二条相应顺延为第一百零九条至第一百四十四条。

　　九、原第一百零九条第一款之后增加一款为第一百一十一条第二款：“股东大会会议记录应记载参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

　　十、原第一百一十四条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

　　修改为：“第一百一十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司社会公众股股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

　　十一、原第一百四十二条之后增加一条为第一百四十五条：“独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，述职内容包括但不限于参加董事会情况、发表独立董事意见情况、履行职责过程中公司的配合情况、自身知情权及独立性是否得到保障、到公司现场实地考察情况以及履行职责过程中遇到的困难等。”

　　原第一百四十三条至第二百七十二条相应顺延为第一百四十六条至第二百七十五条。上海证券报