三精制药(600829)2004年年度报告摘要

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4公司负责人姜林奎，主管会计工作负责人董淑珍，会计机构负责人(会计主管人员)管平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：哈药集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　法人代表：郝伟哲

　　注册资本：124，200万元人民币

　　成立日期：1991年12月28日

　　主要经营业务或管理活动：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)；按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。

　　(2)实际控制人情况

　　公司名称：哈药集团有限公司

　　法人代表：郝伟哲

　　注册资本：43，681.3万元人民币

　　成立日期：1989年5月13日

　　主要经营业务或管理活动：从事医药及相关企业投资控股和投资管理及技术咨询、技术服务；医药制造、医药商业(分支机构)；购销化工原料及化工产品(不含危险品、剧毒品)。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司实施了重大资产重组，1至9月份主业仍为水泥生产经营，9月底重大资产重组事项全部完成，公司从四季度起主业变更为药品生产经营。对此，公司在报告期内，一方面有序推进重大资产重组事项的实施，保证经营的稳定及重组事项的有效衔接，顺利完成了主营业务的变更及管理架构的理顺。另一方面，以提高经济效益为中心，积极迎对激烈的市场竞争，抓好药品主业的生产经营组织和市场营销，进而改善公司资产质量及财务状况，实现了经济效益指标的大幅度提升。2004年度公司实现主营业务收入64，270万元，同比增长25.6%，主营业务利润25，370万元，增长86.18%，利润总额3，789万元，同比增长54.76%；净利润2，669，同比增长50.05%。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　报告期内，公司实施了重大资产重组，购入哈药集团三精制药(资讯 行情 论坛)有限公司60%的股权，公司原有水泥资产全部置出，促使公司主营业务及其结构发生重大变化。由于公司重大资产重组工作于2004年9月末全面实施完毕，故公司2004年1-9月主营业务仍为建材行业，10-12月主营业务变更为医药行业。由于公司主营业务的变更，促使公司主营业务收入、主营业务利润比上年同期均有较大幅度增长。2004年公司实现主营业务收入64，270万元(其中建材行业39，034万元，医药行业25，236万元)同比增长25.6%，实现主营业务利润25，370万元(其中建材行业9，107万元，医药行业16，263万元)比上年同期增长86.18%.

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　报告期内公司实施重大资产重组，公司主营业务由建材行业变更为医药行业，主营业务发生较大变化，1-9月公司建材行业的毛利率为23.65%，而10-12月公司医药行业的毛利率均在60%左右，一方面由于医药行业的盈利能力(毛利率)高于建材行业，另一方面，重组后四季度医药产品实现净利占公司全年实现净利的61.86%，由此使公司主营业务盈利能力大幅度上升.

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　因报告期内实施重大资产重组，公司主营业务由建材行业变更为医药行业。报告期内公司经营成果和利润构成与上年相比发生了重大变化。公司全年实现净利2，669万元，较上年同期增长50.05%，其中1-9月份水泥资产实现净利2，012.50万元，10-12月药业资产实现净利1，651万，水泥资产因市场竞争激烈及冬季生产的影响，合并亏损995万，10-12月共实现净利656万元。报告期内，仅药业资产实现净利占全年净利的比例达到61.86%。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　因报告期内实施重大资产重组，公司主营业务由建材行业变更为医药行业。按资产重组方案，购入哈药集团三精制药60%股权，置出原水泥资产，造成报告期内公司整体财务状况与上年度相比发生了重大变化，其中报告期末总资产较上年同期增长了73.51%，资产负债率由上年同期的47.96%下降到44.32%，现金及现金等价物净增加额较上一年度下降了196.41%，报告期末股东权益较上年同期增长了7.01%。重组过程中置入药业资产，使总资产较上年同期呈现大幅增长；重组过程公司增加了购建固定资产的现金支付，使现金及现金等价物净增加额大幅下降；报告期内公司实现净利2，669万元，使股东权益有所增加。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　以邓小平理论和＂三个代表＂重要思想为指导，抓住国家振兴东北老工业基地的历史机遇，以资本市场为后盾，加速行业结构调整，全力打造强势医药企业；通过实施低成本扩张战略，扩大自身实力；着力实施以观念创新、品质创新、技术创新、市场创新为主要内容的企业创新手段，计划实现销售收入15亿元，全面完成2005年各项经济目标。公司本年度将重点实施以下几方面工作：

　　(1)加大资产运营力度，有效整合内部资源，实施针对性的产业扩张，全面提升整体竞争能力。

　　(2)实施创新工程，不断增强公司竞争力。

　　(3)调整完善公司组织结构，逐步完善公司组织结构流程的再造。

　　(4)迅速搭建公司西药临床应用推广网络，完善技术推广的能力，搭建营销系统，为公司大力发展新品种打下坚实的市场基础。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2004年度公司实现净利润26，692，670.30元，按公司《章程》的规定，提取10%法定盈余公积2，930，064.60元，提取5%法定公益金1，465，032.30元，提取30%任意盈余公积8，790，193.79元，本年可供股东分配利润13，507，379.61元，加上年初未分配利润66，068，337.08元，实际可供股东分配利润为79，575，716.69元，公司董事会决定本次利润分配预案为：拟以公司2004年年末总股本386，592，398股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.20元(含税)，共计派发现金7，731，847.96元，剩余利润71，843，868.73元结转以后年度分配。本年度决定不进行资本公积金转增股本，本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.3 重大担保

　　适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用不适用

　　(1)本公司重大资产重组实施之前，哈药集团股份有限公司承诺将在重大资产重组实施后与本公司实行人员、资产、财务分开，机构与业务完整并各自独立。报告期内，公司重大资产重组于2004年9月末实施完毕，哈药集团股份有限公司做到了与公司及关联企业之间的人员各自独立；与公司之间的财务各自独立；与公司各自拥有独立、完整的组织机构；并与公司之间的业务各自独立。

　　(2)本公司重大资产重组实施前，哈药集团股份有限公司承诺，对受让本公司29.8%的股权在一年内不进行转让，本次股权转让已于2004年9月24日过户至哈药集团股份有限公司名下，截止到目前仍为哈药集团股份有限公司持有。

　　(3)本公司重大资产重组实施前，哈药集团股份有限公司承诺在本公司重大资产重组完成后与本公司可能发生的关联交易，将遵循公平、公正及合理的原则进行，报告期内哈药集团股份有限公司与本公司发生的关联交易均按规定的程序进行决策，并依据市场原则确定交易价格，保证交易结果的公平、公正与合理。

　　(4)本公司重大资产重组实施前，哈药集团股份有限公司与本公司签订了《不同业竞争协议》，经双方协商，为避免和减少在本公司重组后之间可能发生的同业竞争，双方承诺在对类似产品、同类产品上采取调整措施。报告期内，哈药集团股份有限公司与本公司都能够严格遵守承诺，对未来潜在同业竞争的产品采取适当的限产、停产等措施，有效地规避了双方的同业竞争，并保证在双方约定的时期内彻底消除双方未来潜在的同业竞争。

　　(5)本公司股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司承诺如重大资产重组方案获得公司股东大会审议通过后，立即以现金偿还其占用的资金，即4，134.93万元，2004年6月25日公司重大资产重组方案已获得公司2003年度股东大会审议通过(详见公司2004年6月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的公告)，截止2004年9月末哈尔滨建筑材料工业(集团)公司已用现金偿还其占用的资金。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中勤勉尽职，报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会，对公司的生产经营及资本运作等工作出谋划策；并对公司对外担保及关联方占用资金、公司关联交易及重大资产重组事项发表了专项独立意见，维护了公司股东特别是中小投资者的利益。

　　报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其它非董事会议案提出异议。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，公司能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了相关的财务管理、内部审计等方面的规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司近三年未有募集资金，所以，也没有募集资金使用情况的发生。

　　8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司审议通过了公司《重大资产重组的议案》，监事会认为：此议案经依法召开的公司2003年度股东大会审议通过，议案审议和表决的程序符合国家相关法规和公司章程的有关规定。遵循了公开、公平、公正的原则，重组中涉及资产等交易价格的确定以具有证券从业资格评估机构的评估价值为依据，交易价格公允，没有损害中小股东的权益。重大资产重组实施后，对公司长远、健康发展提供了更大的空间，符合全体股东的权利。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司的关联交易能够按照公平、公开原则以市场价格进行，未有损害中小股东利益的行为。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经中和正信会计师事务所有限公司审计，注册会计师刘存有、那守林签字出具了中和正信审字(2005)第6？6号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司2004年12月31日

　　单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 姜林奎主管会计工作负责人： 董淑珍会计机构负责人： 管平

　　利润及利润分配表

　　编制单位：哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司2004年 12月31日

　　单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 姜林奎主管会计工作负责人： 董淑珍会计机构负责人： 管平

　　现金流量表

　　编制单位：哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司2004年12月31日

　　单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 姜林奎主管会计工作负责人： 董淑珍会计机构负责人： 管平

　　9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化， 提供具体说明

　　(1)三精制药原执行33%的企业所得税税率，重组后，变更在经国务院批准的哈尔滨高新技术产业开发区注册，并被黑龙江省科学技术厅和开发区管理委员会认定为高新技术企业。根据财政部国家税务总局财税字［1994］1号文件《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，减按15%的税率缴纳企业所得税，

　　(2)固定资产折旧年限重组前与重组后发生变更：机器设备由原来的10-12年，变更为7-14年；其他类由6-18年变更为7-14年，

　　(3)坏账准备的计提比例重组前与重组后有所不同：2-3年计提比例由15%变更为30%；3年以上由20-50%变更为30-100%.，

　　(4)会计报表合并范围发生变化本年度三精制药经收购将持有60%股权的哈药集团三精制药有限公司纳入合并范围。原全资子公司哈尔滨市宏大房屋开发公司和所属7个分公司，已不在合并(汇总)范围。

　　本公司本年度实施了重大资产重组，主营业务发生了根本改变。公司相应对会计政策和会计估计进行了变更，该等变更采用未来适用法

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　本期公司经收购将持有60%股权的哈药集团三精制药有限公司纳入合并范围。

　　本期公司实施重大资产重组后，原全资子公司哈尔滨市宏大房屋开发公司和所属7个分公司，已不在合并(汇总)范围。根据财政部＂关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(二)＂之七相关规定，本年度1-9月即重大资产重组前原全资子公司哈尔滨市宏大房屋开发公司及7个分公司2004年1-9月的利润表及现金流量表已纳入本年度合并(汇总)报表范围。

　　董 事 长：姜 林 奎

　　哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司

　　二O O五年三月十四日上海证券报