万东医疗第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京万东医疗(资讯 行情 论坛)装备股份有限公司第三届董事会第八次会议的会议通知于2005年3月2日以电子邮件和电话的方式向全体董事发出，会议于2005年3月12日在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事9人，实到9人。公司监事会成员及全体高管列席会议 。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2004年年度报告及摘要；

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了2004年度董事会工作报告；

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了2004年度总经理工作报告；

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了2004年度财务决算报告；

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了2004年度利润分配预案：

　　经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度合并报表实现净利润32，183，653.36元，按母公司2004年度实现净利润31，578，402.69元的10%提取法定公积金3，157，840.27元、提取法定公益金3，157，840.27元，加母公司年初未分配利润73，748，648.96元，减应付普通股股利13，320，000.00元和转作股本的普通股股利11，1000，000.00元，年末可供股东分配的利润为74，591，371.11元。公司2004年度分配预案为：公司拟以2004年底总股本14，430万股为基数，每十股派发现金股利0.80元(含税)，合计派发现金11，544，000.00元。剩余未分配利润63，047，371.11元结转下年度。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了2005年度公司经营工作计划；

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了关于修改《公司章程》的议案：

　　根据证监会发(2004)118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所的《股票上市规则》(2004修订)及北京证监局［2005］4号文通知要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容见附件一。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了关于调整公司对外投资的议案：

　　公司自上市以来，根据公司发展的需要进行了多项对外投资，为公司的多种经营和发展起到了积极的作用。为精干主业、盘活资产，加快公司发展，优化投资结构，有必要对现有对外投资及比例进行调整，调整后的持股比例方案主要有三种：相对控股、参股、退出。公司将根据不同控股公司的实际情况进行调整，董事会授权经理层制定具体实施方案并执行，以达到优化投资结构，更有利于公司的发展。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了关于向招商银行(资讯 行情 论坛)申请办理借款续贷的议案：

　　公司向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请的短期流动资金借款人民币2000万元将于近日到期，此笔贷款由中国有色金属建设股份有限公司提供担保，贷款年利率比银行同期贷款利率低10%，即年利率为5.022%。由于目前资金短缺，为提高公司资金的使用效益，公司向该银行申请办理短期流动资金人民币2000万元的借款续贷，用于补充流动资金。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了关于向招商银行申请办理贸易融资授信额度的议案：

　　由于公司国际化战略的实施，国际业务的逐步拓展，中投标项目的不断增加，为确保公司的投标项目及国际贸易业务的正常开展，向招商银行股份有限公司北京建国路支行重新申请2900万元的授信额度，用于开立保函和办理国际贸易开证及融资业务。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了关于向交通银行申请综合授信的议案：

　　随着公司的发展，生产经营规模逐渐扩大，公司对资金的需求也在不断增加。公司向交通银行北京天坛支行申请2900万元免担保短期流动资金借款的综合授信额度。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了关于聘任谢宇峰先生为公司副总经理的议案：

　　根据蒋达总经理推荐，提名委员会审核通过，董事会同意聘任谢宇峰先生为公司副总经理(简历见附件二)。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事意见：同意。

　　十三、审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案：

　　公司定于2005年4月18日在公司会议室以现场表决形式召开2004年度股东大会。审议上述议案中第二、四、五、七项议案及2004年度监事会工作报告和2004年度独立董事述职报告。具体事宜见《北京万东医疗装备股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北京万东医疗装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年3月12日

　　附件一：

　　《公司章程》修改草案

　　1、原章程第四十九条为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　现修改为：

　　第四十九条：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。除现场会议外，公司积极推行股东大会网络投票制度，完善股东大会表决机制，对章程规定的社会公众股股东须参加表决才能通过的事项，应向股东提供网络形式的投票平台，实施网络投票。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东大会实施网络投票，按相关实施办法办理。

　　2、原章程第六十五条后新增加一条作为第六十六条，其后各条序号依次顺延。

　　第六十六条：下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　3、原章程第六十九条第一款持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权对董事候选人和由股东代表出任的监事候选人进行提名，并以书面形式提交或送达董事会。

　　现修改为：

　　第七十条持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权对董事(非独立董事)候选人和由股东代表出任的监事候选人进行提名，并以书面形式提交或送达董事会。

　　4、原章程第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事的选举，股东大会采用累计投票制进行表决。

　　在选举董事时，每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票。

　　现修改为：

　　第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事、监事的选举，股东大会采用累计投票制进行表决。

　　在选举董事或监事时，每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事或监事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。

　　5、原章程第一百一十八条为：独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易)应由独立董事事前认可和发表独立意见，提交董事会讨论；

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会申请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(六)公司章程规定的其他事项。

　　现修改为：

　　第一百一十九条：独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易和上市公司与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易)应由独立董事事前认可和发表独立意见；

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，作为其判断的依据。

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会申请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(六)公司章程规定的其他事项。

　　公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》中与以上修改内容不符的条款，按以上内容修改。

　　附件二：

　　谢宇峰先生简历

　　谢宇峰先生：现年35岁，硕士，毕业于北京大学光华管理学院，所学专业：工商管理。专业技术职称：高级工程师。

　　曾任北京万东医疗装备股份限公司研究所所长，射线产品开发部经理。现任北京万东医疗装备股份有限公司总经理助理兼物流部经理。

　　主要兼职：北京科学技术委员会咨询专家，北京青年企业家协会会员。上海证券报