辽河油田第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　辽河金马油田股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书处于2005年3月2日向全体董事以电话、传真方式发出了第三届董事会第四次会议通知。2005年3月13日，公司第三届董事会第四次会议在公司三楼会议室召开，应到董事15人，实到董事13人。公司董事王春鹏 、付从飞、孙崇仁、刘俊荣、王正江、谢文彦、梁作利、于洪坤、吴彤及独立董事武春友、赵选民、马琳、费良成亲自出席会议，贾忆民董事、许智慧独立董事因工作原因未能出席本次会议，委托王正江董事、赵选民独立董事代行表决权，5名监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王春鹏先生主持，审议并通过了如下决议：

　　1、通过了《公司2004年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、通过了《公司2004年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5、通过了《公司2004年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司2004年利润分配预案如下：

　　经中兴宇会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润618，571，790.31元，按10%提取法定盈余公积金61，857，179.03元；按5%提取定公益金30，928，589.52元。加上以前年度未分配利润814，635，052.74元，减去本期已分配的上期股利440，000，000元，2004年度可供股东分配的利润累计为900，421，074.50元。

　　经公司董事会研究决定，拟以2004年末总股本11亿股为基数，向全体股东每10股派现金红利5元(含税)。剩余350，421，074.50元未分配利润结转下一年度，本年度不进行公积金转增股本。

　　此预案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

　　6、通过了《关于部分高管人员变更的议案》；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司总经理于洪坤先生、副总经理吴宝华先生、董事会秘书李忠涛先生因工作原因调离本公司，董事会决定聘任张庆昌为公司总经理，经总经理提名，聘任蓝子天为公司副总经理，聘任韩树柏为公司总工程师(简历见附件1)。

　　董事会聘任战丽为公司董事会秘书，聘任崔凤梅为公司证券事务代表(简历见附件1)。

　　7、通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等有关法律、法规的规定要求，结合公司实际，对《公司章程》部分条款作出修改(详细内容见附件2)。

　　该议案需经公司2004年度股东大会审议。

　　修改后的《公司章程》全文详见公司信息披露指定网站：

　　巨潮资讯：http：//www.cninfo.com.cn

　　8、通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》(详细内容见附件3)；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需经公司2004年度股东大会审议。

　　修改后的《股东大会议事规则》全文详见公司披露指定网站：

　　巨潮资讯：http：//www.cninfo.com.cn

　　9、通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司《独立董事制度》修改内容如下：

　　1、《独立董事制度》第二十四条增加一款作为第二款：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

　　2、《独立董事制度》第二十六条“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。……”修改为：“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。……”

　　该议案需经公司2004年度股东大会审议。

　　修改后的《独立董事制度》全文详见公司披露指定网站：

　　巨潮资讯：http：//www.cninfo.com.cn

　　10、通过了《将〈签署公司关联交易协议的议案〉提交年度股东大会审议的议案；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　11、通过了《将〈公司关于2005年日常关联交易的议案〉提交股东大会审议的议案》；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事武春友、赵选民、马琳、费良成、许智慧对上述第10、11项议案进行了事前审核，出具了事前认可函，同意将上述两项议案提交本次董事会审议，并就此项议案发表了独立意见。认为：

　　(1)本次关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的，必要的。(2)关联交易协议的订立体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则的要求，关联董事进行了回避表决，其程序是合法的；(3)关联交易的定价主要依据国家规定、地区市场价格及招投标方式，符合公司所在行业的实际情况，关联交易公允、合理，符合公司及全体股东的利益。

　　由于公司董事15人中有10人均为关联董事，如果回避则无法形成有效决议，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.1条规定，在审议上述议案时，全体董事一致同意将上述2项议案提交公司2004年度股东大会审议。

　　12、通过了《关于续聘中兴宇会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会决定2005年继续聘请中兴宇会计师事务所担任公司财务审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定公司财务审计机构的报酬。此议案需经公司2004年度股东大会审议。

　　13、通过了《公司重大信息内部报告制度》(全文见附件4)。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　辽河金马油田股份有限公司董事会

　　二○○五年三月十三日

　　附件1：

　　总经理简历：

　　张庆昌，男，1959年11月出生，辽宁省庄河县人，中共党员，高级工程师。1983年8月毕业于大庆石油学院获学士学位，2002年7月毕业于大庆石油学院石油地质专业，硕士学位。曾任辽河石油勘探局锦州采油厂地质大队副大队长、锦州采油厂副总地质师、辽河石油勘探局科尔沁油田开发公司副经理、中国石油辽河油田分公司兴隆台采油厂副厂长、油气试采公司经理兼党委副书记，现任辽河金马油田股份有限公司总经理。

　　副总经理简历：

　　蓝子天，男，1962年5月出生，辽宁省彰武县人，中共党员，工程师，1982年毕业于辽河石油学校，1996年毕业于中央党校函授学院经济管理系，2000年毕业于中央党校工商管理专业，硕士学位。曾任辽河石油勘探局兴隆台采油厂团委书记、兴隆台采油厂采油三矿教导员兼副矿长、辽河金马油田股份有限公司副总经理、辽河油田分公司沈阳采油厂党委书记、副厂长，现任辽河金马油田股份有限公司副总经理兼党委书记。

　　总工程师简历：

　　韩树柏，男，1966年12月出生，辽宁省海城县人，中共党员，高级工程师。1989年毕业于大庆石油学院，2004年毕业于大连理工大学MBA。曾任辽河石油勘探局技术工程部作业工程科副科长、辽河油田分公司技术发展处作业工程科科长；现任辽河金马油田股份有限公司总工程师。

　　董事会秘书简历：

　　战丽，女，1965年9月出生，吉林海龙人，中共党员，高级经济师。1988年毕业于辽宁大学工业经济专业，曾任辽河金马油田股份有限公司董事会秘书处办公室主任、证券事务代表，现任辽河金马油田股份有限公司董事会秘书。

　　证券事务代表简历：

　　崔凤梅，女，1960年9出生，辽宁营口人，中专学历。曾任辽河金马油田股份有限公司董事会秘书处办公室副主任，现任辽河金马油田股份有限公司证券事务代表。

　　附件2：

　　《公司章程》修改条款

　　一、《公司章程》第九十条增加一款，作为第二款：“下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　二、《公司章程》第九十三条第一款“股东大会采取记名方式投票表决。”修改为：“股东大会采取记名方式投票表决。除参加股东大会的股东(或代理人)进行现场投票外，其他股东(或代理人)可以通过公司网络投票平台进行网络投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。”第二款“股东大会在选举董事时，实行累积投票制。”修改为：“股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。”第三款“前款所称累积投票方式，是指每一股份的表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。”修改为：“前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　三、《公司章程》第一百五十条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。”修改为两款，第一款为：“公司设立董事会秘书，作为公司与股票上市的证券交易所的指定联络人。”第二款为：“董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会任命，对公司和董事会负责。”

　　四、《公司章程》第一百五十一条修改为：“董事会秘书的主要职责：(一)负责公司和相关当事人与股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证股票上市的证券交易所与其取得工作联系；(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会文件；(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向股票上市的证券交易所报告；(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市的证券交易所规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；(九)促使董事会依法行事职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市的证券交易所规则、规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即报告股票上市的证券交易所；(十)股票上市的证券交易所要求的其他职责。”

　　五、《公司章程》第一百五十二条修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(四)公司现任监事；(五)股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

　　六、《公司章程》第一百五十三条修改为：“公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。“公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送股票上市的证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。”

　　七、《公司章程》第一百五十四条修改为：“公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。“证券事务代表应当经过股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”

　　八、《公司章程》第一百五十五条修改为：“公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。“董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市的证券交易所报告，说明原因并公告。“董事会秘书有权就被公司不当解除或者辞职的有关情况向股票上市的证券交易所提交个人陈述报告。”

　　九、《公司章程》第一百五十六条修改为：“公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。“董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。”

　　十、《公司章程》第一百五十七条修改为：“公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报股票上市的证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。“董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

　　附件3：

　　《股东大会议事规则》修改条款

　　一、《股东大会议事规则》第八十一条增加一款，作为第二款：“下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　二、《股东大会议事规则》第八十二条修改为：“股东大会采取记名方式投票表决。除参加股东大会的股东(或代理人)进行现场投票外，其他股东(或代理人)可以通过公司网络投票平台进行网络投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。”

　　三、《股东大会议事规则》第八十三条“股东大会就董事选举事项作出决议，采取累积投票制选举时，股东所持有的每一股份有与应选董事人数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向一人，亦可分别投向数人。”修改为：“股东大会就董事、监事选举事项作出决议，采取累积投票制选举时，股东所持有的每一股份有与应选董事、监事人数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向一人，亦可分别投向数人。”

　　四、《股东大会议事规则》第八十四条“股东大会在采取累计投票的办法，选举董事的过程中，按得票的多少，按确定的应选董事人数，选举产生当选董事；在股东大会选举董事的过程中，中选的董事候选人不足确定的应选董事人数时，则大会应就所缺名额再次投票选举，直至选举产生确定数额的董事为止。”修改为：“股东大会在采取累计投票的办法，选举董事、监事的过程中，按得票的多少，按确定的应选董事、监事人数，选举产生当选董事、监事；在股东大会选举董事、监事的过程中，中选的董事、监事候选人不足确定的应选董事、监事人数时，则大会应就所缺名额再次投票选举，直至选举产生确定数额的董事、监事为止。”

　　五、《股东大会议事规则》第八十五条“股东大会选举产生的董事在会议结束后立即就任，股东大会决议中应公告当选董事的实际得票等情况。”修改为：“股东大会选举产生的董事、监事在会议结束后立即就任，股东大会决议中应公告当选董事、监事的实际得票等情况。”

　　六、《股东大会议事规则》第一百条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(或代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。……”修改为：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(或代理人，包括社会公众股)人数、所持(代理)股份总数及占公司(社会公众股)有表决权总股份的比例、表决方式和每项提案表决结果以及聘请的律师意见，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。……”

　　附件4：

　　辽河金马油田股份有限公司

　　重大信息内部报告制度

　　第一条为了加强辽河金马油田股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，确保及时、公平地披露所有对本公司股票可能产生较大影响的信息，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

　　第二条公司董事会秘书或证券事务代表负责办理公司对外信息披露事务，公司各部门对将可能发生或发生本制度规定的重大信息事项应及时向公司董事会秘书或证券事务代表预报和报告。

　　第三条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料公司各部门应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书。

　　第四条 公司各部门负责人为第一责任人和联络人；由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。

　　第五条 公司各部门将可能发生或发生下列事项或情形，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。

　　1、董事会决议；

　　2、监事会决议；

　　3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

　　4、股东大会的决议；

　　5、独立董事的声明、意见及报告；

　　6、应报告的交易包括但不限于：

　　(1)购买或者出售资产；

　　(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

　　(3)提供财务资助；

　　(4)提供担保(反担保除外)；

　　(5)租入或者租出资产；

　　(6)委托或者受托管理资产和业务；

　　(7)赠与或者受赠资产；

　　(8)债权、债务重组；

　　(9)签订许可使用协议；

　　(10)转让或者受让研究与开发项目；

　　(11)深圳证券交易所认定的其他交易。

　　上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　7、应报告的关联交易包括但不限于：

　　(1)本条第六项规定的交易；

　　(2)购买原材料、燃料、动力；

　　(3)销售产品、商品；

　　(4)提供或者接受劳务；

　　(5)委托或者受托销售；

　　(6)与关联人共同投资；

　　(7)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；(三)公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%年以上的关联交易。

　　8、公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

　　9、变更募集资金投资项目；

　　10、业绩预告和盈利预测的修正；

　　11、利润分配和资本公积金转增股本事项；

　　12、股票交易异常波动和澄清事项；

　　13、可转换公司债务涉及的重大事项；

　　14、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露；

　　(1)遭受重大损失；

　　(2)未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

　　(3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　(4)计提大额资产减值准备；

　　(5)股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

　　(6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　(7)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

　　(8)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　(9)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　(10)主要或者全部业务陷入停顿；

　　(11)公司因涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

　　(12)董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违规被有关机关调查；

　　(13)深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况；

　　15、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

　　16、经营方针和经营范围发生重大变化；

　　17、变更会计政策或者会计估计；

　　18、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

　　19、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

　　20、大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

　　21、董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事长提出辞职或者发生变动；

　　22、生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；

　　23、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

　　24、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

　　25、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　26、法院裁定禁止公司大股东转让其所持公司股份；

　　27、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

　　28、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

　　29、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形；

　　第六条董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关材料；

　　第七条 公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应及时敦促公司各部门应披露信息的收集、整理工作。

　　第八条发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一切责任。

　　第九条 本制度经公司第三届董事会第四次会议通过后执行。

　　第十条 本制度的解释权属于董事会。

　　辽河金马油田股份有限公司

　　独立董事意见

　　公司第三届董事会第四次会议于2005年3月13日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等其他有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就公司关联交易、聘请会计师事务所、聘任高级管理人员及对外担保等其他有关事项发表如下意见：

　　1、关于公司关联交易事项

　　本次董事会审议通过了公司与辽河石油勘探局签署《生活服务及生产协作协议》及与中国石油辽河油田分公司签署《原油、天然气委托销售协议》、《生产协作协议》和公司2005日常关联交易议案提交到年度股东大会审议的议案。

　　在听取公司董事会成员、管理层及其他有关人员的介绍，并参阅了北京中兴宇会计师事务所出具的2004年度审计报告及有关合同，经我们对公司关联交易有关事项进行的事前审核。我们认为：(1)这些合同及日常关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的，必要的。(2)上述关联交易协议的订立体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则的要求，关联董事进行了回避表决，其程序是合法的；(3)关联交易的定价主要依据国家规定、地区市场价格及招投标方式，符合公司所在行业的实际情况，关联交易公允、合理，符合公司及全体股东的利益。

　　2、公司聘请中兴宇会计师事务所事项

　　2005年，公司继续聘请中兴宇会计师事务所担任公司财务审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。我们认为，董事会此项决策，程序合法。

　　3、聘任高级管理人员事项

　　总经理于洪坤先生、副总经理吴宝华先生、李忠涛先生因工作原因调离公司，董事会聘任张庆昌为公司总经理，经总经理提名，聘任蓝子天为公司副总经理，聘任韩树柏为公司总工程师。

　　董事会聘任战丽为公司董事会秘书。

　　经我们了解，张庆昌先生、蓝子天先生、韩树柏先生、战丽女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，符合高级管理人员任职的有关规定，具有一定的企业管理经验和专业知识水平。该项人事变更，程序合法。

　　4、对外担保及控股股东资金占用事项

　　对外担保：经查验和核对北京中兴宇会计师事务所为公司出具的2004年度审计报告，公司严格按照《公司章程》的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，截止到本意见出具日，未发现公司存在任何对外担保。

　　控股股东资金占用事项：(1)报告期末应收帐款149，223，354.03元主要为公司销售给中国石油辽河油田分公司12月份的原油销售款，属公司正常经营行为。(2)公司通过中油财务有限责任公司委托贷款给控股股东中国石油天然气股份有限公司的5.6亿元，已于2004年5月17日到期收回。

　　我们认为，公司董事会在执行证监会(2003)56号文规定方面，态度诚恳，措施积极，未发现有损害公司及中、小股东利益的行为。

　　独立董事：武春友 赵选民 马琳 费良成 许智慧

　　二？？五年三月十三日上海证券报