金牛能源(000937)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计2005年全年日常关联交易的基本情况

　　单位： 万元人民币

　　注：“邢矿集团”指邢台矿业(集团)有限责任公司；“煤机公司”指石家庄煤矿机械有限责任公司；“煤研所”指河北煤炭科学研究所；“工程公司”指邢台矿业工程有限责任公司；“东庞多经”指邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司；“金盛磁材”指河北金盛磁性材料有限公司；“双利”指河北双利环保制品有限公司。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)邢台矿业(集团)有限公司

　　1、基本情况

　　邢台矿业(集团)有限公司注册地址为邢台市中兴西大街191号，注册资本为103，326万元，法定代表人为郑存良，主营业务范围为煤炭、出口商品、本企业自产的化工原料、焦碳、医疗器械、旅游用品、家俱、木材、包装材料(国家统一组织联合经营的16种出口商品除外)、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)。

　　2、与上市公司的关联关系

　　邢台矿业(集团)有限公司持有本公司76.47%的股份，是本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　邢台矿业(集团)有限责任公司2004年12月31日总资产306，924万元，净资产240，687万元，2004年实现利润总额24，352万元，目前生产经营情况正常。

　　4、预计本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司2005年发生日常关联交易总额为16，473万元。

　　(二)石家庄煤矿机械有限责任公司

　　1、基本情况

　　石家庄煤矿机械有限责任公司注册地址为石家庄市跃进路111号，法定代表人高同燕，注册资本5，414万元，经营范围为：煤矿专用设备、煤田地质勘探设备、备件液压件、建筑材料、随车起重运输车、通用电子产品(煤矿专用)、高效散热元件、制冷设备、金刚石及粉末冶金制品、柴油机、一二类压力容器；本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表备品备件零配件及技术的进口业务(国家规定除外)；本企业中外合资经营合作生产及三来一补业务进出口项目；住宿饮食仅限分支机构经营。

　　2、与上市公司的关联关系

　　石家庄煤矿机械有限责任公司系邢台矿业(集团)有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2004年12月31日，石家庄煤矿机械有限责任公司资产总额为28，859.76万元，净资产12，244.92万元，2004年度实现利润总额330.02万元，目前生产经营情况正常。

　　4、预计本公司与石家庄煤矿机械有限责任公司2005年发生日常关联交易总额为1，376万元。

　　(三)河北煤炭科学研究所

　　1、基本情况

　　河北煤炭科学研究所注册地址为邢台市郭守敬大街23号，法定代表人杜木民，注册资本466万元。该公司主要经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务；工程设计；物探、化探；工程拆除爆破；注浆加固；桩基检测；矿井支护材料、机电产品生产、加工、销售；煤炭深加工。

　　2、与上市公司的关联关系

　　河北煤炭科学研究所系邢台矿业(集团)有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2004年12月31日，河北煤炭科学研究所资产总额为2，270.67万元，净资产917.53万元，2004年度实现利润总额39.09万元，目前生产经营情况正常。

　　4、预计本公司与河北煤炭科学研究所2005年发生日常关联交易总额为2，320万元。

　　(四)邢台矿业工程有限责任公司

　　1、基本情况

　　邢台矿业工程有限责任公司注册地址为邢台市八一大街86号，法定代表人索志华，注册资本5，100万元。该公司经营范围为：按资质等级承揽建筑安装工程、建材测试。

　　2、与上市公司的关联关系

　　邢台矿业工程有限责任公司系邢台矿业(集团)有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2004年12月31日，邢台矿业工程有限责任公司资产总额为7，401.66万元，净资产5，149.16万元，2004年度实现利润总额53.04万元，目前生产经营情况正常。

　　4、预计本公司与邢台矿业工程有限责任公司2005年发生日常关联交易总额为950万元。

　　(五)邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司

　　1、基本情况

　　邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司注册地址为邢台市内丘县东庞矿，法定代表人为张纪庚，注册资本63万元，经营范围为锚杆、缝纫、印刷、纯净水、商业。

　　2、与上市公司的关联关系

　　邢台矿业(集团)有限责任公司为邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司的实际控控制人，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2004年12月31日，邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司资产总额为1，404.10万元，净资产94.67万元，2004年度实现利润总额-3.44万元，目前生产经营情况正常。

　　4、预计本公司与台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司2005年发生日常关联交易总额为3，281万元。

　　(六)河北金盛磁性材料有限公司

　　1、基本情况

　　河北金盛磁性材料有限公司注册地址为邢台市沙河县显德汪矿，法定代表人张文敏，注册资本4，000万元，由集团公司与邢台崆山塑料门窗型材有限公司共同出资设立，其中集团公司出资3，600万元，占注册资本的90%。公司经营范围为：软磁铁氧体磁芯、磁粉及电子器件。

　　2、与上市公司的关联关系

　　河北金盛磁性材料有限公司系邢台矿业(集团)有限责任公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2004年12月31日，河北金盛磁性材料有限公司资产总额为6，512.89万元，净资产2，486.01万元，2004年度实现利润总额-703.68万元，目前生产经营情况正常。

　　4、预计本公司与河北金盛磁性材料有限公司2005年发生日常关联交易总额为485万元。

　　(七)河北双利环保制品有限公司

　　1、基本情况

　　河北双利环保制品有限公司注册地址为邢台市桥西区邢台矿，法定代表人郑存良，注册资本3，200万元，由集团公司与菲律宾双赢利制衣有限公司共同出资设立，其中集团公司出资2，400万元，占注册资本的75%。该公司经营范围为：生产纸浆环保餐具、用具制品。

　　2、与上市公司的关联关系

　　河北双利环保制品有限公司系邢台矿业(集团)有限责任公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截止2004年12月31日，河北双利环保制品有限公司资产总额为1，971.16万元，净资产1，340.10万元，2004年度实现利润总额-570.03万元，目前生产经营情况正常。

　　4、预计本公司与河北双利环保制品有限公司2005年发生日常关联交易总额为153万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

　　2、有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

　　四、交易的目的和交易对公司的影响

　　1、本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产所需。

　　2、通过该项关联交易，有助于公司生产的产品特别是电力、蒸汽的销售，也有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效。交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况：公司11名董事中有3名属关联董事，3名关联董事回避后，公司8名非关联董事(包括独立董事)一致同意了该项议案。公司2004年与关联单位实际发生的采购原材料、销售商品、接受劳务、购买设备交易额分别为5，624.67万元、12，300.67万元、443.5万元、8，974.99万元，分别比合同金额超出了1，578.67万元、2，450.67万元、43.5万元、3，974.99万元。董事会对公司2004年实际发生的关联交易予以确认。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司与邢台矿业集团有限公司及其附属企业之间发生的采购材料、销售商品、接受劳务、购买设备等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易事项。

　　六、关联交易协议的签署情况

　　公司与关联人于2005年3月11日签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议对定价原则、结算办法、生效条件及日期等内容作出了明确的约定。协议约定，协议经双方签字盖章后，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　七、备查文件

　　1、《金牛能源股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《与日常经营相关的关联交易协议》；

　　3、经签字确认的独立董事意见。

　　金牛能源股份有限公司董事会

　　2005年3月11日上海证券报