ST海药(000566)召开2004年度股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司第五届董事会第五次会议，于2005年3月2日以传真方式向全体董事发出书面通知，并于2005年3月11日，在海口市华天大酒店会议室召开。会议应到董事九人，实到九人，公司董事长许力宏先生主持了会议。公司董事许力宏、杨仁发、尤江甫、 张珊珊、颜启军、陈义弘出席了会议，独立董事周岱翰、董志、喻俊杰出席了会议，并就有关事项发表了独立董事意见。监事会成员陈国新、周水文、罗世容及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

　　一、《关于修改公司章程的议案》

　　具体内容详见附件。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　具体内容详见附件。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、《关于2004年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、《关于2004年度财务决算的议案》

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、《关于2004年度利润分配的预案》

　　四川华信(集团)会计师事务所，为公司2004年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计2004年度公司实现的净利润为2498.27万元。鉴于公司以前年度累计的可供分配的利润为-67261.53万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度利润分配预案为：2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，实现的利润用于弥补以前年度的亏损。

　　本年度公司盈利 2498.27 万元，公司未提出现金分配预案，主要因为公司以前年度累计的可供分配的利润为-67261.53万元，巨额亏损尚待弥补，本年度未分配利润主要用于弥补以前年度的亏损。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、《关于更换董事的议案》

　　公司董事会接受尤江甫先生因工作变动原因，辞去公司董事职务的请求，并对其在职期间的工作表示感谢。董事会推荐刘乔堡先生为董事候选人。刘乔堡先生个人简历附后。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、《关于公司高级管理人员人事变动的议案》

　　公司董事会接受李弥生先生因工作变动原因，辞去公司副总经理职务的请求并对其在职期间的工作表示感谢。李弥生先生的辞呈从提交辞职报告之日起生效。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、《关于高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司高级管理人员和全体员工薪酬实行基本工资＋浮动工资＋年终奖金的动态考核模式，董事会授权公司董事长拟定具体方案并报董事会薪酬委员会备案后执行。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、《关于董事、监事津贴的议案》

　　根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，拟定2005年度董事、监事津贴标准如下：

　　1、独立董事 年津贴陆万元人民币

　　2、董事年津贴肆万元人民币

　　3、监事年津贴贰万元人民币

　　上述津贴为税后津贴，按月发放，相关税赋由公司代缴。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、《关于2004年度报告及年度报告摘要的议案》

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、《关于聘请会计师事务所的议案》

　　公司董事会决定向股东大会建议，继续聘请四川华信(集团)会计师事务所为本公司2005年度财务审计单位，2005年度审计费为30万元，含控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计费。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、《关于申请撤销公司股票交易特别处理的议案》

　　2005年3月11日，四川华信(集团)会计师事务所为公司2004年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。根据该财务报告，公司2004年度实现主营业务收入22542.13万元，实现净利润2498.27万元，扣除非经常性损益后的净利润为2239.81万元，公司2004年12月31日的股东权益为18269.81万元。

　　海南海药股份有限公司第五届董事会第五次会议认为，2004年度公司生产经营稳定，主营业务运营正常，扣除非经常性损益后的净利润和股东权益均为正值，且连续三年实现盈利。审计结果表明，公司最近一个会计年度财务状况已恢复正常，对公司股票交易实行特别处理的原因已消除，符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)规定的撤销其他特别处理的条件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会决定向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易的特别处理。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、《关于召开2004年年度股东大会的议案》：

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司定于2005年4月16日(星期六)召开2004年度股东大会。现就关于召开2004年度股东大会的有关事项公告如下：

　　(一)会议时间：2005年4月16日(星期六)上午9点30分

　　(二)会议地点：海口市秀英区海口海药制药厂有限公司会议室

　　(三)会议方式：现场召开

　　(四)会议议题：

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　2、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

　　3、审议《关于2004年度董事会工作报告的议案》；

　　4、审议《关于2004年度监事会工作报告的议案》；

　　5、审议《关于2004年度财务决算报告的议案》；

　　6、审议《关于2004年度利润分配的预案》；

　　7、审议《关于更换董事的议案》；

　　8、审议《关于董事、监事津贴的议案》；

　　9、审议《关于2004年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　10、审议《关于聘请会计师事务所的议案》。

　　(五)出席会议对象

　　1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

　　2、截止2005年4月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　3、因故不能出席本次股东大会的股东，可委托代理人出席会议，此代理人不必是公司股东。

　　(六)会议登记办法

　　1、出席会议的社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书(附后)、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证)办理登记手续。外地股东可以用电话、信函、传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2005年4月11日9点？17点(信函以收到的邮戳为准)。

　　3、登记地点：海口市龙昆北路30号宏源证券(资讯 行情 论坛)大厦7楼，本公司董事会秘书处，邮编：570105

　　4、联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　联系人：李颖、刘宇兴

　　(七)其他事项

　　会期半天，出席会议的股东其交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　海南海药股份有限公司董事会

　　2005年3月11日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位(本人)出席海南海药股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签字)： 被委托人签名：

　　身份证号码： 被委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托权限：

　　委托人持有股数： 委托日期：

　　刘乔堡先生个人简历

　　刘乔堡，男，汉族，1962年出生，硕士，副研究员， 中共党员，深圳市南方同正投资有限公司总经理。

　　1984年毕业于湖南医科大学；1984-1986年在第三军医大学任助教；1986-1989年在第三军医大学读研究生；1989-1995年在第三军医大学任讲师、副研究员；1995-2003年任重庆赛诺制药有限公司总经理；2005年至今任深圳市南方同正投资有限公司总经理。上海证券报