ST海药第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司第五届监事会第三次会议于2005年3月11日，在海口市华天大酒店会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。监事陈国新、周水文、罗世容出席了会议。监事会召集人陈国新先生主持了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审 议通过了如下决议：

　　一、审议公司《2004年度监事会工作报告》

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议公司《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议公司《2004年度报告及年度报告摘要》

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议公司《关于2004年度利润分配的预案》

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议公司《关于董事、监事津贴的议案》

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议公司《2004年度财务决算报告》

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上议案须提交2004年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南海药股份有限公司监事会

　　2005年3月11日

　　海南海药股份有限公司

　　关于2004年度利润分配预案的独立董事意见

　　四川华信(集团)会计师事务所，为公司2004年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计2004年度公司实现的净利润为2498.27万元，公司虽有盈利但未提出现金分配预案，主要因为公司以前年度累计的可供分配的利润为-67261.53万元，巨额亏损尚待弥补，本年度未分配利润主要用于弥补以前年度的亏损。

　　作为公司独立董事，我们认为，根据公司实际情况，2004年度虽有盈利但不作分配，是符合《公司法》和《公司章程》有关规定的，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，有利于改善公司资产质量，符合公司长远发展的要求。

　　海南海药股份有限公司独立董事：董志

　　独立董事：周岱翰

　　独立董事：喻俊杰

　　2005年3月11日

　　海南海药股份有限公司独立董事

　　对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见

　　作为海南海药股份有限公司独立董事，对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发［2003］56号文规定等情况的专项说明及独立意见如下：

　　截止本报告期期末，公司没有对外担保情况(包括对控股子公司的担保)。公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

　　海南海药股份有限公司独立董事：董志

　　独立董事：周岱翰

　　独立董事：喻俊杰

　　2005年3月11日

　　海南海药股份有限公司独立董事意见

　　作为海南海药股份有限公司独立董事，我们对本次董事会审议的各项议案及审议程序没有异议，对2004年度报告及审计报告的内容表示同意，认为其客观反映了公司2004年度的经营状况和经营成果。

　　我们根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对本次会议关于更换董事的议案进行了认真审议，同意尤江甫先生因工作变动原因辞去董事职务，同意董事会推荐刘乔堡先生为董事候选人。我们认为更换董事及提名董事候选人程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　我们根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对本次会议关于公司高级管理人员人事变动的议案进行了认真审议，同意李弥生先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务，我们认为本次高级管理人员的辞职程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　我们根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对本次会议关于高级管理人员薪酬的议案进行了认真审议，我们同意对高级管理人员薪酬实行动态考核。

　　我们认为2004年度公司董事、高级管理人员勤勉敬业，没有发生损害中小股东的事项。

　　根据四川华信(集团)会计师事务所的审计报告，及我们对公司主营业务发展前景的判断，我们同意公司董事会向深交所申请，撤销公司股票交易的特别处理。

　　海南海药股份有限公司独立董事：董志

　　独立董事：周岱翰

　　独立董事：喻俊杰

　　2005年3月11日

　　附件

　　关于修改公司章程的议案

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

　　1、修改《公司章程》第一章第十一条：

　　原为：第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总经理助理。

　　现改为：第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他人员。

　　2、修改《公司章程》第三章第二十条：

　　原为：第二十条公司的股本结构为：普通股202348992股，其中尚由发起人持有股份32482558股，其他A股股东持有股份169866434股。

　　现改为：第二十条公司的股本结构为：普通股202348992股，其中流通股为83，548，992股，法人股为118，800，000股。

　　3、修改《公司章程》第四章第三十五条：

　　原为：第三十五条 公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)参加或委派股东代理人参加股东会议；

　　(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

　　(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1.缴付成本费用后得到公司章程；

　　2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)本人持股资料；

　　(2)股东大会会议记录；

　　(3)季度报告、半年度报告和年度报告；

　　(4)公司股本总额、股本结构。

　　(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　现改为：第三十五条 公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

　　(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1.缴付成本费用后得到公司章程；

　　2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)本人持股资料；

　　(2)股东大会会议纪录；

　　(3)定期报告；

　　(4)公司股本总额、股本结构。

　　(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(八)符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

　　4、修改《公司章程》第四章第四十二条：

　　原为：第四十二条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对发行公司债券作出决议；

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

　　(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　现改为：第四十二条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)作出决议；

　　(十)对公司重大资产重组作出决议；

　　(十一)对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；

　　(十二)对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

　　(十三)对发行债券作出决议；

　　(十四)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　(十五)修改公司章程；

　　(十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十七)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　5、在原《公司章程》第四章第四十五条后增加四条：

　　第四十六条公司建立重大事项社会公众股东表决制度。股东大会审议以下事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，经全体股东表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较购买资产经审计的净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

　　公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

　　第四十七条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

　　第四十八条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

　　第四十九条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，积极推行累积投票制。

　　原《公司章程》第四章第四十六条修改为第五十条，以下各条顺延。

　　6、修改《公司章程》第四章第四十七条：

　　原为：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前(不包括会议召开当日)通知登记公司股东。

　　现改为：第五十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前(不包括会议召开当日)通知登记公司股东。

　　公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　7、修改《公司章程》第四章第四十八条：

　　原为：第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　现改为：第五十二条 股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

　　8、原《公司章程》第四章第八十六条后增加一条：

　　第九十一条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

　　(三)每项提案的表决方式；

　　(四)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

　　提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

　　发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

　　(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

　　公司召开股东大会审议第四十六条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　原《公司章程》第四章第七十七条修改为第八十二条，以下各条顺延。

　　9、修改《公司章程》第五章第一百零五条：

　　原为：第一百零五条 公司依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，建立独立董事制度。

　　独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　独立董事对公司及全体股东是有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东实际控制人，以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　公司董事会成员中，独立董事人数最终占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

　　现改为：第一百一十条 公司依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，建立独立董事制度。

　　独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　独立董事应按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东实际控制人，以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　公司董事会成员中，独立董事人数最终占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

　　10、修改《公司章程》第五章第一百一十五条：

　　原为：第一百一十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　现改为：第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　(一)公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第(五)项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　11、修改《公司章程》第五章第一百一十九条：

　　原为：第一百一十九条 独立董事对本公司重大事项发表独立意见

　　(一)独立董事除履行上述职责外，还须对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

　　1、同意；

　　2、保留意见及其理由；

　　3、反对意见及其理由；

　　4、无法发表意见及其障碍。

　　(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　现改为：第一百二十四条 独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

　　(六)公司董事会未做出现金利润分配预案；

　　(七)公司关联方以资抵债方案；

　　(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(九)《公司章程》规定的其他事项。”

　　12、修改原《公司章程》第五章第一百二十五条：

　　原为：第一百二十五条 董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司的章程修改方案；

　　(十三)管理公司的信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)审议经独立董事认可的，提请董事会审议的关联交易；

　　(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　现改为：第一百三十条 董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　13、原《公司章程》第五章第一百二十八条后增加一条：

　　第一百三十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一) 交易对方；

　　(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

　　(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

　　(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　(六) 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　原《公司章程》第五章第一百二十九条修改为第一百三十五条，以下各条顺延。

　　14、原《公司章程》第五章第一百三十九条后增加一条：

　　第一百四十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：

　　(一) 会议通知发出的时间和方式；

　　(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

　　(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

　　(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

　　(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

　　(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

　　(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　原《公司章程》第五章第一百四十条修改为第一百四十七条，以下各条顺延。

　　15、修改原《公司章程》第五章第一百四十三条：

　　原为：第一百四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　现改为：第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　16、修改《公司章程》第五章第一百四十四条：

　　原为：第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　本章第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　现改为：第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任。

　　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

　　(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　(四)公司现任监事；

　　(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　17、修改《公司章程》第五章第一百四十六条：

　　原为：第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　(四)保证有权得到公司有关部门记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　现改为：第一百五十三条 董事会秘书的职责为：

　　(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来方，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

　　(十)证券交易所所要求履行的其他职责。

　　18、修改《公司章程》第五章第一百四十七条：

　　原为：第一百四十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　现改为：第一百五十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　19、原《公司章程》第五章第一百四十八条后增加二条：

　　第一百五十六条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　第一百五十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　原《公司章程》第五章第一百四十九条修改为第一百五十八条，以下各条顺延。

　　20、原《公司章程》第七章第一百七十三条后增加一条：

　　第一百八十三条 监事会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

　　(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

　　(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

　　(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　原《公司章程》第七章第一百七十四条修改为第一百八十四条，以下各条顺延。

　　21、原《公司章程》第九章第一百八十六条后增加一条：

　　第一百九十七条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

　　(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　(三)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　原《公司章程》第八章第一百八十七条修改为第一百九十八条，以下各条顺延。

　　本次章程修改后，章程由修改前二百三十二条增加为二百四十三条，增加了公司重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等。

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二00五年三月十一日上海证券报