特变电工(600089)关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　新疆众和(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称：新疆众和)以其拥有的丁家湾煤矿的固定资产和在建工程对本公司的控股子公司新疆天池能源有限责任公司(以下简称：天池能源公司)进行增资。

　　增资方式为：新疆众和丁家湾煤矿经评估后的资产按天池能源公司经评估后的净资产值进行折股。

　　关联人回避事宜：

　　本公司2005年3月12日召开的四届八次董事会审议通过了关于本公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司增资的议案。表决时，关联董事张新先生回避表决。

　　交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　新疆众和以丁家湾煤矿资产对天池能源公司增资，有利于实现本公司与新疆众和煤炭资源开发的集约化经营、专业化管理，实现规模效益，有利于煤炭资源的优化利用。

　　一、关联交易概述

　　2005年3月11日新疆众和与天池能源公司在新疆乌鲁木齐市签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》，新疆众和以其拥有的丁家湾煤矿的固定资产和在建工程对天池能源公司进行增资。新疆华夏资产评估有限责任公司对新疆众和的丁家湾煤矿固定资产和在建工程进行了评估，并出具了华评评报字【2005】第008号评估报告，资产评估值为1337.26万元；新疆华夏资产评估有限责任公司对天池能源公司的整体资产也进行了评估，并出具了华评评报字【2005】007号评估报告，天池能源评估后的净资产值为2350.23万元。

　　新疆众和以经评估后的丁家湾煤矿资产按天池能源公司经评估后的每股净资产值1.175元进行折股，共计折股1138万元；增资后，天池能源公司注册资本增加至3138万元，新疆众和占天池能源公司注册资本的36.27%。

　　该增资事项已经天池能源公司2005年3月10日召开的临时股东会审议通过。

　　天池能源公司为本公司的控股子公司，本公司董事长张新先生在新疆众和担任董事职务、总会计师尤智才先生在新疆众和担任监事职务，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，新疆众和此次增资天池能源公司的交易事项构成了与本公司的关联交易。

　　本公司四届八次董事会会议审议通过了上述关联交易，关联董事张新先生回避表决，其余董事均同意。本公司独立董事朱英浩、黄崇祺、王元、杨淑娥对此次交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，增资定价以经新疆华夏资产评估有限责任公司评估后的资产价值为基础，定价符合公平、公正的原则，未损害公司的利益，对本公司全体股东是公平的。本次交易无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　本公司持有新疆众和3，041.9万股法人股股份，占其总股本的29.42%，为其第一大股东，本公司董事长张新先生为新疆众和董事、总会计师尤智才先生为新疆众和监事，按照《上海证券交易所股票上市规则》，新疆众和此次增资天池能源公司的交易事项构成了公司的关联交易。

　　新疆众和是以社会募集方式设立、在上海证券交易所上市的上市公司(股票代码：600888)，注册地点：新疆乌鲁木齐；法定代表人：刘杰；注册资本：10338.9万元。新疆众和主营电子铝(资讯 论坛)箔、化成箔、精铝锭、普铝锭等产品的生产、销售。2003年度新疆众和实现净利润3543.79万元；2004年度实现净利润5722.65万元，2004年度净资产为36356.97万元；2004年度对外担保总额为41，155万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　新疆众和丁家湾煤矿煤种为45号气煤，是炼焦配煤和发电动力煤。丁家湾煤矿设计生产能力9万吨/年，2004年生产原煤超过10万吨，销售收入750多万元，利润200万元。

　　新疆众和丁家湾煤矿的固定资产和在建工程已经新疆华夏资产评估有限责任公司评估，并出具了华评评报字【2005】第008号评估报告，资产评估情况如下：

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　评估基准日：2004年12月31日

　　资产占有单位名称：新疆众和股份有限公司丁家湾煤矿单位：万元人民币

　　天池能源公司整体资产情况已经新疆华夏资产评估有限责任公司评估，并出具了华评评报字【2005】第007号评估报告，评估后的公司净资产值为2350.23万元，资产评估情况如下：

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　评估基准日：2004年12月31日

　　资产占有单位名称：新疆天池能源有限责任公司单位：万元人民币

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　2005年3月11日，新疆众和与天池能源公司在新疆乌鲁木齐市签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书》，新疆众和以其拥有的丁家湾煤矿的固定资产和在建工程对天池能源公司进行增资。新疆华夏资产评估有限责任公司对新疆众和的丁家湾煤矿固定资产和在建工程进行了评估，资产评估值为1337.26万元；新疆华夏资产评估有限责任公司对天池能源公司的整体资产也进行了评估，天池能源评估后的净资产值为2350.23万元。

　　新疆众和以其经评估后的丁家湾煤矿资产按天池能源公司经评估后的每股净资产值1.175元/股进行折股，共计折股1138万元；增资后，天池能源公司注册资本增加至3138万元，新疆众和占天池能源公司注册资本的36.27%。

　　交易结算方式：协议生效后，新疆众和丁家湾煤矿所属人员在资产交接时一并进入天池能源公司。增资扩股完成后，新疆众和将与天池能源公司共同办理新疆众和丁家湾煤矿矿业权的转让手续。

　　协议生效后，新疆众和与天池能源公司在十日内办理完毕资产交接手续，并由双方资产交接人员签署资产交接清单。验资机构出具验资报告后进行工商变更登记。

　　关联人在交易中权益的性质和比重：新疆众和增资资产的评估值为1337.26万元，按照天池能源公司评估后的净资产值2350.23万元，共计折股1138万元，增资后新疆众和占天池能源公司注册资本的36.27%。

　　合同的生效条件及时间：协议经各方签字盖章后成立，经特变电工(资讯 行情 论坛)董事会、新疆众和董事会审议通过后生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　新疆众和以丁家湾煤矿资产对天池能源公司增资，有利于实现本公司与新疆众和煤炭资源开发的集约化经营、专业化管理，实现规模效益，有利于煤炭资源的优化利用。本次增资完成后，天池能源公司煤矿产量将增加9万吨/年，通过技术改造矿井可达到年产30-60万吨的产能，将进一步增强该公司煤矿产业的竞争能力及盈利能力。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事朱英浩、黄崇祺、王元、杨淑娥对此次交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，增资定价以经新疆华夏资产评估有限责任公司评估后的资产价值为基础，定价符合公平、公正的原则，未损害公司的利益，对本公司全体股东是公平的。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见函；

　　3、监事会决议；

　　4、新疆众和股份有限公司营业执照；

　　5、新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议书；

　　6、新疆众和股份有限公司拟对外投资项目单项资产评估报告；

　　7、新疆天池能源有限责任公司拟增资扩股整体资产评估报告；

　　特变电工股份有限公司

　　2005年3月12日上海证券报