金牛能源第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北金牛能源股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十七次会议于2005年3月11日上午在公司三楼会议室召开。公司证券部于2005年3月1日以专人送达及传真形式通知了全体董事，会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事朱德仁先生因公务出国未能出席会 议，书面委托独立董事王金华先生行使表决权并发表独立意见。会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、公司2004年度董事会工作报告；

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　　该项议案尚需经公司2004年年度股东大会审议。

　　2、公司2004年度总经理业务工作报告；

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　　3、公司2004年度财务决算报告；

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　　该项议案尚需经公司2004年年度股东大会审议。

　　4、公司2004年年度报告全文及摘要；

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　　该项议案尚需经公司2004年年度股东大会审议。

　　5、公司2004年年度利润分配的预案；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2004年度实现净利润381，257，116.25元，按照公司章程等有关规定，提取10%法定盈余公积金38，125，711.63元和提取5%法定盈余公益金19，062，855.81元后，加年初未分配利润350，304，857.77元，可供股东分配的利润为621，248，406.58元，公司拟以公司总股本为基数，每10股派现金5元(含税)，共计21，250万元因公司发行的可转换公司债券(“金牛转债”)已于2005年2月11日进入转股期，本次分红派息股权登记日前公司股份可能存在因转债转股导致的股份变化。因此，本次派息以股权登记日收市后的总股本为基准。

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　　该项议案尚需经公司2004年年度股东大会审议通过后实施。

　　6、公司2004年以公积金转增股本的预案

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司截至2004年12月31日资本公积762，400，849.48元，按照公司章程等有关规定，可用于转增股本的资本公积为693，723，858.25元，公司拟以公司总股本为基数，每10股转增6股，转增后公司总股本为68000万股。因公司发行的可转换公司债券(“金牛转债”)已于2005年2月11日进入转股期，本次转增股本股权登记日前公司股份可能存在因转债转股导致的股份变化。因此，本次资本公积金转增股本以股权登记日收市后的总股本为基准。

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　　该项议案尚需经公司2004年年度股东大会审议通过后实施。

　　7、关于修改《公司章程》的议案；

　　见附件

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　　该项议案尚需经公司2004年年度股东大会审议。

　　8、与日常经营相关的关联交易的议案；

　　见公司同时发布的《金牛能源股份有限公司日常关联交易公告》

　　公司11名董事中郑存良、刘庆法、赵森林3名董事因在公司控股股东单位邢台矿业(集团)有限公司任职，属关联董事应回避表决。上述3名董事回避后，公司其他8名董事一致同意通过了该项议案。该项议案提交董事会审议前，已获得公司独立董事书面同意，独立董事对该项关联交易事项发表了独立意见，认为该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易。

　　9、关于核销坏账的议案；

　　根据实际情况，公司将账龄在3年以上，且经公司多方催收核查，确证无法收回的18，311，380.43元坏账予以核销。

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　　10、关于清理报废资产的议案；

　　经技术部门鉴定，2004年共清理到期不能使用固定资产3797台，共计原值205，034，903.60元，累计折旧176，185，949.55元，净值28，848，954.05元，以上损失，经邢台市桥西地方税务局邢地桥西发［2005］12号文件批准，在税前列支。

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　　11、关于包干工资结余使用情况的议案；

　　根据二届九次董事会决议中《关于包干工资余额2004年的使用计划》，2004年公司实际使用包干工资结余40，810，038.02元，其中用于一次性效益奖励职工为：39，538，980.00元。截至2004年12月31日，公司包干工资结余为58，782，718.79元。

　　2005年起，公司包干工资结余仍将用于高产高效矿井奖励、锚网支护奖励、六好区队奖励、“三下一上”压煤开采奖励、安全奖、煤质奖、边角煤奖及用于实施员工效益奖励等。董事会授权公司经理层决定包干工资结余的使用。

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　　12、关于修改《董事会议事规则》的议案；

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　　详见巨潮资讯网：http：//www.cninfo.com.cn

　　13、关于提请股东大会修改《股东大会议事规则》的议案；

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　　详见巨潮资讯网：http：//www.cninfo.com.cn

　　《股东大会议事规则》修正案将提交公司2004年年度股东大会审议。

　　14、关于修改《独立董事工作细则》的议案；

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　　详见巨潮资讯网：http：//www.cninfo.com.cn

　　该项议案尚需经公司2004年年度股东大会审议。

　　15.关于制定《河北金牛能源股份有限公司信息披露管理制度》的议案；

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　　详见巨潮资讯网：http：//www.cninfo.com.cn

　　16.关于调整独立董事津贴的议案；

　　根据公司实际情况，对独立董事津贴做适当的调整，由原年度津贴25，000(含税)元调整为30，000元(含税)，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权的合理费用据实报销，4位独立董事回避表决。

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　　该项议案尚需经公司2004年年度股东大会审议。

　　17.关于续聘会计师事务所及支付费用的议案；

　　公司决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年审计机构。2004年已支付北京京都会计师事务所有限责任公司财务审计费用共计122万元，其中：2003年年度报告审计费50万元，可转换公司债券专项审计费60万元，清产核资报告10万元，可转债验资报告2万元；差旅费用由公司支付；2004年年度报告审计费50万元应付未付。

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　　该项议案尚需经公司2004年年度股东大会审议。

　　18.关于召开公司2004年年度股东大会的议案。

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　　公司独立董事发表了关于“公司与邢台矿业集团有限公司及其附属企业之间发生的关联交易定价公允、合理；公司资产减值准备内部控制制度完整，对公司各项资产的潜在损失估计适当，会计处理符合《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等有关法律、法规的要求；公司当期及累计对外担保额均为零，严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关上市公司对外担保的规定。”的独立意见。

　　特此公告

　　河北金牛能源股份有限公司董事会

　　二零零五年三月十一日

　　附：公司章程修改说明

　　修改意见之一：

　　将第二十九条第二款“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”修改为“董事、监事和高级管理人员应当在公司向深圳证券交易所报送其任命决议的同时向深圳证券交易所申请锁定其持有的本公司股份，并在任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

　　修改意见之二：

　　将第四十三条第十六款“审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；”修改为“审议需股东大会审议的交易事项；”

　　修改意见之三：

　　将第五十六条中的“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记的公司股东。”

　　修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记的公司股东。

　　公司股东大会审议本章程第八十五条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　修改意见之四：

　　在第五十八中增加一款作为第三款：“对涉及第八十五所列事项需同时征得社会公众股东单独表决通过的，股东也可以选择通过股东大会网络投票系统投票表决。”

　　修改意见之五：

　　将第六十二条中的“公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”修改为“公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　修改意见之六：

　　在第七十条中增加一款作为第四款：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。”

　　原第四款顺延为第五款。

　　修改意见之七：

　　在第八十四条后增加一条“第八十五条股东大会在审议下列事项时，采用分类表决的方法，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司将积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在审议本条所述以上事项时，公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。”

　　原第八十四之后的各条的序号向后顺延。

　　修改意见之八：

　　在第八十七中增加一款作为第二款：“对涉及第八十五条所列事项须同时征得社会公众股东单独表决通过的，社会公众股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　　修改意见之九：

　　第八十八条原文：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

　　修改为：股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　修改意见之十：

　　将第一百零六条顺延为第一百零七条，“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”并修改为“董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

　　修改意见之十一：

　　将第一百一十八条顺延为第一百一十九条，由“应由公司董事会批准的投资的项目及合同为：

　　(一)公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及日常生产经营管理中所需担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施。董事会对上述风险投资及对外担保批准的限额为单笔3000万元。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；对外担保应当取得董事会全体成员2/3(含2/3)以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不满最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(二)基建及技改项目投资额占公司最近经审计净资产的10%。

　　(三)标的额在300万元人民币至3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易合同；

　　(四)标的额超过5000万元人民币的日常生产经营方面的合同。

　　(五)公司收购、出售资产事宜的董事会权限：

　　1.按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%30%；

　　2.被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%30%；

　　3.出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%30%；

　　4.收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等，应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%30%。

　　5.公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额计算；

　　6.公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，遵照以上规定执行。公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，遵照以上规定执行。”

　　修改为

　　“一、应由董事会批准的交易事项：

　　1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

　　4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

　　5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等)；提供财务资助；提供担保(反担保除外)；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保应当取得董事会全体成员2/3(含2/3)以上签署同意；公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不满最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

　　二、应该由董事会批准的关联交易：

　　公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。”

　　修改意见之十二：

　　将第一百四十条顺延为第一百四十一条，并将第一款“(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”修改为“(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可、同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

　　将第一百四十一条第一款“除上述第(五)项职权需全体独立董事同意外，独立董事行使的上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”顺延为第一百四十二条第一款，并修改为：“除上述第(五)、(六)项职权外，独立董事行使的上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

　　修改意见之十三：

　　将第一百五十五条顺延为第一百五十六条，并在第十三款后增加“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

　　修改意见之十四：

　　第一百五十七条顺延为第一百五十八条，并在该条后增加“公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书，并应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所。”

　　修改意见之十五：

　　第二百一十条顺延为第二百一十一条，原文为：“公司指定《证券时报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

　　修改为：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司公告和其他需要披露的信息同时在中国证监会指定的互联网网站(http：//www.cninfo.com.cn)上予以披露。”上海证券报