中远航运(600428)召开2004年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远航运(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2005年2月28日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2005年3月11日上午9：00在广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室召开(刘书田董事、杨军独立董事因工作原因未能参加会议， 书面委托徐惠兴董事、王晓鹏独立董事参加会议并行使表决权)，应到董事8人，实到8人。公司部分高管列席参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由陈洪生董事长主持，大会以书面记名表决的方式逐项审议并通过了如下决议：

　　1. 审议通过了关于CEO2004年度工作报告和2005年工作计划；

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　2. 审议通过了关于2004年度董事会工作报告；

　　本议题将作为董事会提案提交2004年年度股东大会审议。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　3. 审议通过了关于2004年度财务决算报告；

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　4. 审议通过了关于2004年度利润分配预案；

　　2004年，公司拟在本部实现利润中计提法定公积金10%，共3，723.65万元；计提法定公益金5%，共1，861.83万元；提取任意公积金5%，共1，861.83万元以后；按2004年12月31日公司股本共46，800万股为基数，每十股现金分红三元人民币(含税)，共14，040万元人民币。公司2005年度以后的实现利润拟按《公司章程》的规定提取法定公积金、法定公益金、任意公积金后，连同以前滚存未分配利润25，961.84万元由所有股东共享。

　　本议题将作为董事会提案提交2004年年度股东大会审议。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　5. 审议通过了关于中远航运2004年度公积金转增股本预案

　　公司拟按2004年12月31日公司股本共46，800万股为基数，以资本公积金按每十股转增四股的比例，共18，720万元转增为股本，增加股本18，720万股，转增后公司总股本65，520万股；流通股股本23，660万股；本次转增前公司的资本公积金为801，016，329.89元，实施转增后为613，816，329.89元。

　　本议题将作为董事会提案提交2004年年度股东大会审议。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　6. 审议通过了关于中远航运2004年年度报告及摘要；

　　公司的独立董事对公司的对外担保情况发表了独立意见。

　　本议题将作为董事会提案提交2004年年度股东大会审议。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　7. 审议通过了关于中远航运2005年度财务预算；

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　8. 审议通过了关于聘请公司年度审计师以及审议常年中介机构年度报告的议案；

　　与会董事同意续聘“广东羊城会计师事务所有限公司”为公司2005年度审计师，年度审计费用拟为38万元人民币，并将其作为董事会提案提交2004年年度股东大会审议。

　　公司的独立董事于会前对聘请年度审计师的议题发表了书面的独立意见。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　9. 关于审议修改《公司章程》的议案(详见附件三)。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　10、关于召开公司2004年年度股东大会通知。

　　(一)、会议时间：2005年4月22日14：00时；

　　(二)、会议地点：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩3楼

　　(三)、会议议程：

　　1、审议中远航运2004年度董事会工作报告；

　　2、审议中远航运2004年度监事会工作报告；

　　3、审议中远航运2004年度财务决算报告；

　　4、审议中远航运2004年度利润分配的议案；

　　5、审议中远航运2004年度公积金转增股本预案；

　　6、审议中远航运2004年年度报告及摘要；

　　7、关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为中远航运2005年度审计师的议案；

　　8、审议中远航运《公司章程》修改草案；

　　9、审议修改《中远航运监事会议事规则》。

　　以上第1-8项议题已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，第9项议题经第二届监事会第六次会议审议通过，详细内容请见2005年3月15日、2004年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　(四)、出席人员：

　　1、截止2005年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘任的律师。

　　(五)、股东委托的代理人(格式见附件一)：

　　1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议并表决(该委托人可不必是公司股东)；

　　2、股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。

　　如委托股东是法人，则须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。

　　3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。

　　(六)、会议登记事项：

　　1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(格式见附件二)到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书，法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　2、登记地点：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司投资发展部；

　　3、登记时间：2005年4月14-15日(8：30？16：30)

　　(七)、其他事项：

　　1、联系电话：[phone]；

　　2、传 真：[phone]；

　　3、联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼

　　4、邮政编码：510600

　　5、联系人：薛俊东、王健

　　6、与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○○五年三月十五日

　　附件一：授权委托书式样：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席中远航运股份有限公司2004年年度股东大会，并行使表决权。

　　委托方(盖章)： 委托方身份证号码：

　　委托方持股数： 委托方股东帐号：

　　受托人(签字)： 受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　附件二：股东登记表式样：

　　股东登记表

　　兹登记参加中远航运股份有限公司2004年年度临时股东大会。

　　姓名：股东帐户号码：

　　身份证号码：持股数：

　　联系电话：传真：

　　联系地址：邮政编码：

　　(注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效)

　　附件三：章程拟修改内容

　　原《章程》第三条为：公司于1999年11月经国家经济贸易委员会批准，首次发行人民币普通股23000万股，全部由发起人认购，公司于2002年2月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股13000万股，并于2002年4月18日在上海证券交易所上市。

　　2004年6月28日，公司经2003年度股东大会批准，按2003年12月31日公司股本36000万股为基数，用公司资本公积金以每十股转增三股的比例，增加股本10800万股，公司股本总额为46800万股

　　现修改为：公司于1999年11月经国家经济贸易委员会批准，首次发行人民币普通股23000万股，全部由发起人认购，公司于2002年2月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股13000万股，并于2002年4月18日在上海证券交易所上市。

　　2004年6月28日，公司经2003年度股东大会批准，按2003年12月31日公司股本36000万股为基数，用公司资本公积金以每十股转增三股的比例，增加股本10800万股，公司股本总额为46800万股

　　2005年4月22日，公司经2004年度股东大会批准，按2004年12月31日公司股本46800万股为基数，用公司资本公积金以每十股转增四股的比例，增加股本18720万股，公司股本总额为65520万股

　　2.原《章程》第六条为：公司注册资本为人民币46800万元。

　　现修改为： 公司注册资本为人民币65520万元。

　　3.原《章程》第十九条为：公司的股本结构为：普通股46800万股，其中发起人持有29900万股，其他内资股股东持有16900万股。

　　现修改为：公司的股本结构为：普通股65520万股，其中发起人持有41860万股，其他内资股股东持有23660万股。上海证券报