酒钢宏兴第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第二届董事会第二十次会议召开通知于2005年3月1日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2005年3月11日在嘉峪关诚信广场6007会议室召开，会议由董事长秦治庚先生主持，应到董事6名，实到董 事6名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《公司2004年财务决算及2005年财务预算报告》

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《公司2004年度报告(正文及摘要)》

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《公司2004年度利润分配预案》

　　经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润765，062，411.61元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司合并计提法定盈余公积金76，506，241.16元；提取法定公益金76，506，241.16元，加上年初未分配利润684，466，963.95元，2004年可供投资者分配的利润为1，296，516，893.24元。

　　2004年度利润分配预案：公司拟以2004年12月31日股本总数72，800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.4元(含税)，计174，720，000元，剩余未分配利润结转以后年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》

　　公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，须进行换届选举。经股东提名、董事会提名委员会审核，董事会决定推荐秦治庚、周幼方、孙光明、关和营、王习梅、忻杏华作为第三届董事候选人，其中被提名人王习梅、忻杏华为独立董事候选人(董事、独立董事候选人简历见附件)。

　　对于本次董事会换届选举，公司独立董事王习梅、忻杏华发表了同意提名的独立意见，认为本次提名的董事候选人符合有关任职资格的要求，选举表决程序符合规定。按规定，独立董事候选人尚需甘肃证监局、上海证券交易所、中国证监会审核无异议后，提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司资金被控股股东及其关联方占用情况的说明》

　　董事会认为公司与控股股东及关联方之间发生的资金往来均为公司在生产经营过程中，由于购销商品、提供或接受劳务活动过程中产生的正常经营性资金往来，不存在为关联方承担成本和其他支出的情形，也不存在以超正常结算期产生应收款项的方式被关联方变相占用资金的情况。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权(关联方董事周幼方先生回避表决)。

　　8、审议通过《公司与关联方〈产品代销协议〉之补充修订协议》的议案

　　董事会同意自2005年1月起，代销手续费由原建筑用钢材产品每吨45元、中厚板产品每吨50元，调整为按销售价格(扣税)的1.5%-3.5%收取；同意在《产品代销协议》约定的有效期内，本公司在原代销产品的范围“建筑用钢材产品和中厚板产品”中同意增加“热轧薄板产品、冷热板卷产品及碳钢冷轧板卷”。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权(关联方董事周幼方先生回避表决)。

　　9、审议通过《公司2005年日常关联交易预算情况的议案》

　　(详见甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司日常关联交易公告)

　　独立董事认真审查了上述7、8、9项议案，认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

　　本议案在提交股东大会审议通过时，关联股东将回避表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权(关联方董事周幼方先生回避表决)。

　　10、审议通过《公司关于调整固定资产折旧率的议案》

　　为了满足生产发展的需求，提高产品的竞争能力水平，增加技术改造资金，考虑本公司设备状况、同行业折旧率水平后，董事会同意对本公司现有固定资产分类折旧率进行调整，调整内容如下：

　　新折旧率将于2005年1月1日起实施。调整折旧率后，按2005年固定资产规模，预计2005年将比2004年增提折旧14，671.69万元左右。

　　独立董事认为：2005年度调整固定资产折旧率产生的会计估计变更事项符合《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定，符合公司的实际情况、程序合法，没有利用会计政策、会计估计变更调节各期利润的情况

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过《公司关于聘任2005年度财务审计机构》的议案

　　公司拟续聘五联联合会计师事务所为本公司2005年度财务审计机构，聘期1年。2004年度公司向其支付审计费用65万元。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　12、审议通过《公司关于召开2004年度股东大会会议通知》的议案(详见《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》)

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　上述第2、3、4、5、6、7、8、9、11项议案需经公司股东大会审议。

　　附件：1、第三届董事会候选人简历

　　2、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

　　3、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

　　特此公告。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　2005年3月11日

　　附件1 董事会董事候选人简历

　　1、秦治庚，男，1955年5月出生，本科学历。1997年10月-2000年7月任酒钢炼钢厂书记、纪委书记；2000年7月-2002年11月任本公司副书记、书记、政治部主任；2002年11月-2003年5月任本公司监事、书记；2003年5月-2003年12月任山西宏阳钢铁有限责任公司党委书记；2004年6月至今任本公司董事长。

　　2、周幼方，男，1945年10月出生，本科学历。1998年12月-2000年7月任酒钢财务处处长；2000年4月至今任酒钢集团公司代总会计师；1999年4月至今兼任本公司董事。

　　3、孙光明，男，1953年6月出生，大专学历。1985年6月-1999年4月任酒钢公司财务处副科长、科长、副处长；1999年4月至今任本公司财务总监、2002年4月兼任本公司董事。

　　4、关和营，男，1950年10月出生，本科学历。1998年2月-1999年2月任酒钢耐材公司书记、代经理；1999年2月-2003年5月任酒钢耐材公司经理、书记；2003年5月-2004年2月任宏泰国贸公司党委书记；2004年2月至今任本公司总经理；2004年9月兼任本公司董事。

　　5、忻杏华，男，1938年2月出生，本科学历。1987年-1998年任甘肃省检察院常务检察长、党组副书记；1998年-2003年12月任甘肃省政协第八届常委；2003年12月退休，2002年4月至今任本公司独立董事。

　　6、王习梅，女，1941年2月出生，本科学历。1989年6月-1996年12月任中国冶金进出口大连公司副总经理兼总会计师，1996年12月退休，2003年4月至今任本公司独立董事。

　　附件2甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会现就提名王习梅女士、忻杏华先生为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　二00五年三月十一日

　　附件3 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王习梅，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王习梅

　　二00五年三月十一日

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人忻杏华，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：忻杏华

　　二00五年三月十一日上海证券报